Blokada środków na koncie a blokada rachunku – co naprawdę oznacza komunikat z banku i ile trwa?

Komunikat o blokadzie środków na koncie nie zawsze oznacza blokadę rachunku bankowego w sensie prawnym. Dla firmy różnica jest istotna, ponieważ od niej zależy czas trwania ograniczenia, sposób reakcji, ryzyko dla płynności finansowej oraz odpowiedzialność zarządu.

W praktyce przedsiębiorca może mieć do czynienia z krótką blokadą techniczną, np. po płatności kartą, albo z blokadą prawną wynikającą z działań banku, KAS, GIIF, prokuratury lub innego organu. Ten drugi wariant może wpływać na możliwość regulowania podatków, wynagrodzeń, zobowiązań handlowych i obsługi finansowania.

Materiał ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej. Ocena konkretnego przypadku zależy od treści komunikatu banku, dokumentów organu oraz stanu faktycznego.

Blokada środków a blokada rachunku – podstawowa różnica

Blokada środków oznacza zwykle, że określona kwota jest czasowo niedostępna. Rachunek jako taki może nadal działać, a firma może otrzymywać wpływy, wykonywać inne przelewy lub korzystać z pozostałego salda.

Blokada rachunku jest dalej idącym ograniczeniem. Może obejmować cały rachunek albo wiele rachunków przedsiębiorcy. W zależności od podstawy prawnej może uniemożliwiać wykonywanie przelewów, wypłatę środków lub korzystanie z określonych usług płatniczych.

Dla zarządu kluczowe jest szybkie ustalenie, czy problem ma charakter operacyjny, czy prawny. W pierwszym przypadku często wystarczy kontakt z bankiem. W drugim potrzebna jest analiza podstawy blokady, terminu, zakresu i trybu zaskarżenia.

Blokada techniczna – kiedy wystarczy kontakt z bankiem?

Blokady techniczne wynikają najczęściej z mechaniki rozliczeń bankowych i kartowych. Nie oznaczają same w sobie podejrzenia naruszenia prawa ani postępowania wobec firmy.

Najczęstsze sytuacje techniczne to:

• blokada autoryzacyjna po płatności kartą, gdy bank rezerwuje kwotę do czasu rozliczenia transakcji,
• preautoryzacja przy hotelu, wynajmie samochodu, stacji paliw lub kaucji,
• przelew oczekujący na rozliczenie w systemach międzybankowych, np. w sesjach Elixir,
• blokada zabezpieczająca wykonanie umowy, dotacji, kaucji lub rozliczenia z operatorem płatności,
• czasowe ograniczenie po stronie banku związane z bezpieczeństwem logowania lub autoryzacji.

Takie blokady trwają zazwyczaj od kilku godzin do kilku dni roboczych. W przypadku transakcji kartowych czas zależy od rozliczenia przez akceptanta i zasad organizacji płatniczej. Przy przelewach krajowych znaczenie mają sesje rozliczeniowe oraz dni robocze [4], [5].

Po czym rozpoznać blokadę techniczną:

• w historii rachunku widoczna jest konkretna transakcja lub rezerwacja kwoty,
• bank używa określeń typu „autoryzacja”, „transakcja oczekująca”, „blokada kartowa”, „preautoryzacja”,
• blokada dotyczy konkretnej kwoty, a nie całego rachunku,
• infolinia banku potwierdza operacyjny charakter ograniczenia,
• firma nie otrzymała postanowienia organu ani informacji o podstawie prawnej blokady.

Jeżeli źródłem problemu jest preautoryzacja lub rozliczenie płatności, dział finansowy powinien ustalić przewidywany termin zwolnienia środków, dane akceptanta oraz numer transakcji. Reakcja prawnika zwykle nie jest konieczna, chyba że bank odmawia wyjaśnień albo blokada zaczyna powodować istotne szkody.

Blokada prawna rachunku – kiedy sprawa wymaga szybkiej reakcji?

Blokada prawna ma inną wagę. Może wynikać z przepisów Prawa bankowego, Ordynacji podatkowej, ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu albo przepisów postępowania karnego [1], [2], [3], [6].

W praktyce blokadę prawną mogą inicjować lub stosować między innymi:

• bank lub SKOK, gdy identyfikuje ryzyko związane ze środkami lub transakcją,
• Szef KAS w ramach mechanizmu STIR,
• GIIF w związku z podejrzeniem prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu,
• prokurator w ramach postępowania karnego albo po zawiadomieniu banku, GIIF lub innej uprawnionej instytucji,
• inne organy uprawnione w konkretnych sprawach, zależnie od podstawy prawnej.

Charakterystyczne sygnały blokady prawnej to:

• komunikat banku wskazuje na „blokadę rachunku”, „blokadę środków na podstawie przepisów” albo „decyzję organu”,
• bank odmawia wykonania przelewu mimo dostępnego salda,
• firma otrzymuje postanowienie, zawiadomienie albo informację o organie prowadzącym sprawę,
• blokada obejmuje wiele rachunków lub znaczną część środków,
• bank informuje o ograniczonym zakresie udzielanych informacji ze względu na przepisy AML lub postępowanie.

W takich sytuacjach nie należy ograniczać się do rozmowy z infolinią. Konieczne jest ustalenie podstawy prawnej, organu, terminu obowiązywania blokady oraz trybu jej zaskarżenia. Szerzej omawiają to materiały dotyczące rodzaje blokad rachunku oraz wstrzymanie transakcji.

Ile trwa blokada rachunku bankowego?

Czas trwania blokady zależy od jej rodzaju. To podstawowa informacja z perspektywy zarządu, ponieważ wpływa na płynność, zobowiązania publicznoprawne, wypłaty wynagrodzeń oraz relacje z kontrahentami.

Typowe ramy czasowe wyglądają następująco:

• blokada autoryzacyjna kartą zwykle trwa od kilku godzin do kilku dni roboczych, zależnie od rozliczenia transakcji,
• przelew oczekujący może zostać rozliczony w najbliższej sesji bankowej lub międzybankowej, z uwzględnieniem dni roboczych,
• blokada techniczna zabezpieczająca kaucję lub rozliczenie może trwać zgodnie z regulaminem banku, umową lub zasadami akceptanta,
• blokada STIR stosowana przez Szefa KAS może zostać ustanowiona na 72 godziny, a następnie przedłużona do 3 miesięcy, jeżeli spełnione są przesłanki ustawowe [2],
• w sprawach AML GIIF może zastosować blokadę rachunku lub wstrzymanie transakcji na maksymalnie 96 godzin; po zawiadomieniu prokurator może zastosować blokadę albo wstrzymanie na czas oznaczony, co do zasady nie dłuższy niż 6 miesięcy [1], [3], [6].

Nie każda blokada prawna kończy się automatycznie po upływie kilku dni. Jeżeli organ wyda postanowienie o przedłużeniu, firma powinna ocenić możliwość złożenia środka zaskarżenia oraz wniosku o uchylenie albo ograniczenie blokady. Więcej informacji znajduje się w opracowaniu o tym, jak długo może trwać blokada.

Gdzie sprawdzić podstawę blokady?

Pierwszym źródłem informacji jest bank, ale zakres odpowiedzi może być ograniczony. W sprawach prawnych bank nie zawsze przekaże pełne uzasadnienie, szczególnie gdy działa na podstawie przepisów AML lub zawiadomienia organu.

Firma powinna zweryfikować przede wszystkim:

• treść komunikatu w bankowości elektronicznej,
• historię rachunku i opis transakcji,
• regulamin rachunku i kart płatniczych, jeżeli chodzi o blokadę techniczną,
• korespondencję z banku, KAS, prokuratury lub innego organu,
• postanowienie o blokadzie, jeżeli zostało doręczone,
• pełnomocnictwa i osoby uprawnione do odbioru korespondencji w firmie.

Postanowienie powinno być czytane nie tylko pod kątem kwoty i terminu. Istotne są także: organ, podstawa prawna, zakres rachunków, uzasadnienie, pouczenie o zażaleniu oraz data doręczenia. Szczegółowe omówienie znajduje się w tekście: jak czytać postanowienie o blokadzie.

Ryzyka dla firmy i zarządu

Faktem jest, że blokada rachunku może wywołać skutki operacyjne niezależnie od tego, czy zarzuty organu okażą się zasadne. Firma może utracić dostęp do gotówki potrzebnej na podatki, ZUS, wynagrodzenia, raty kredytów i płatności dla dostawców.

Najważniejsze ryzyka biznesowe to:

• utrata płynności i naruszenie umów finansowania,
• opóźnienia w wypłacie wynagrodzeń i rozliczeniach z pracownikami,
• naliczenie odsetek, kar umownych lub wypowiedzenie umów,
• utrata zaufania kontrahentów i instytucji finansowych,
• ryzyko odpowiedzialności członków zarządu, jeżeli nie podejmą adekwatnych działań zarządczych.

Oceną biznesową jest to, że szybkie uporządkowanie dokumentów i ustalenie podstawy blokady często ogranicza straty. Nie oznacza to automatycznie, że blokada jest bezpodstawna. Oznacza natomiast, że zarząd powinien działać w sposób udokumentowany, proporcjonalny i zgodny z interesem spółki.

Kiedy wystarczy infolinia, a kiedy potrzebny jest prawnik?

Kontakt z infolinią zwykle wystarcza, gdy blokada dotyczy pojedynczej transakcji kartowej, rezerwacji kaucji albo przelewu oczekującego. Warto wtedy uzyskać numer sprawy, termin zwolnienia środków i potwierdzenie przyczyny.

Wsparcie prawne jest zasadne, gdy występuje co najmniej jedna z poniższych okoliczności:

• bank wskazuje na organ państwowy lub podstawę ustawową,
• blokada obejmuje istotną część środków firmy,
• firma otrzymała postanowienie albo zawiadomienie,
• blokada zagraża wynagrodzeniom, podatkom lub ciągłości działania,
• sprawa może dotyczyć AML, przestępstw gospodarczych, VAT, sankcji lub kontroli celno-skarbowej,
• konieczne jest złożenie zażalenia, wniosku o uchylenie blokady albo wniosku o ograniczenie jej zakresu.

W sprawach, w których komunikat banku nie pozwala odróżnić blokady technicznej od prawnej, analiza dokumentów przez Kopeć & Zaborowski może pomóc ustalić priorytety działania, terminy i ryzyka dla firmy, dlatego w razie potrzeby warto skontaktować się z nami.

FAQ – blokada środków na koncie a blokada rachunku

Czy blokada środków oznacza to samo co blokada rachunku?

Nie. Blokada środków może dotyczyć tylko konkretnej kwoty, np. po płatności kartą. Blokada rachunku jest szerszym ograniczeniem i może uniemożliwiać wykonywanie operacji z rachunku.

Ile trwa blokada autoryzacyjna po płatności kartą?

Najczęściej od kilku godzin do kilku dni roboczych. W przypadku hoteli, wynajmu samochodów, kaucji lub transakcji zagranicznych okres może być dłuższy, zależnie od regulaminu banku i rozliczenia przez akceptanta.

Czy blokada na 72 godziny zawsze oznacza działanie KAS?

Nie zawsze, ale termin 72 godzin jest charakterystyczny m.in. dla blokady STIR stosowanej przez Szefa KAS oraz dla niektórych działań banku na podstawie Prawa bankowego. Trzeba sprawdzić podstawę prawną wskazaną w komunikacie lub dokumencie.

Czy blokada STIR może trwać dłużej niż 72 godziny?

Tak. Blokada rachunku w mechanizmie STIR może zostać przedłużona do 3 miesięcy, jeżeli spełnione są przesłanki określone w Ordynacji podatkowej, w szczególności związane z ryzykiem niewykonania zobowiązań podatkowych.

Co zrobić, gdy bank nie podaje szczegółów blokady?

Należy poprosić o wskazanie rodzaju blokady, podstawy ograniczenia, organu oraz przewidywanego terminu. Jeżeli bank powołuje się na przepisy lub organ państwowy, firma powinna zabezpieczyć korespondencję i przeanalizować możliwość działania prawnego.

Czy można zaskarżyć blokadę rachunku?

W wielu przypadkach tak, ale tryb zależy od podstawy prawnej i organu. Inne zasady obowiązują przy blokadzie STIR, inne przy postanowieniu prokuratora, a jeszcze inne przy działaniach wynikających z przepisów AML.

Czy firma może korzystać z pozostałych środków na rachunku?

To zależy od zakresu blokady. Przy blokadzie konkretnej kwoty pozostałe środki mogą być dostępne. Przy blokadzie całego rachunku możliwość wykonywania operacji może być całkowicie albo istotnie ograniczona.

Bibliografia

[1] Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe.

[2] Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa, w szczególności przepisy dotyczące blokady rachunku podmiotu kwalifikowanego w mechanizmie STIR.

[3] Ustawa z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu.

[4] Ustawa z dnia 19 sierpnia 2011 r. o usługach płatniczych.

[5] Krajowa Izba Rozliczeniowa S.A., informacje o systemie Elixir i zasadach rozliczeń międzybankowych.

[6] Ustawa z dnia 6 czerwca 1997 r. – Kodeks postępowania karnego.