Bank wypowiedział umowę rachunku po blokadzie – jak odzyskać środki i otworzyć konto w innym banku?

Wypowiedzenie umowy rachunku po zakończonej blokadzie konta firmowego jest jednym z trudniejszych skutków ubocznych postępowania AML, STIR albo działań organów ścigania. Dla firmy oznacza to ryzyko utraty płynności, opóźnienia w wypłatach, problemy z podatkami, utrudnione rozliczenia z kontrahentami oraz presję reputacyjną.

W praktyce spraw prowadzonych przez Kopeć & Zaborowski często pojawia się zjawisko de-riskingu. Bank, zamiast wrócić do standardowej obsługi klienta po zakończeniu blokady, wypowiada umowę rachunku, powołując się na ryzyko AML, brak możliwości dalszego monitorowania relacji albo postanowienia regulaminu. Taka decyzja nie zawsze jest bezprawna, ale powinna mieć podstawę prawną, biznesową i regulaminową.

Materiał ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej. Ocena skuteczności wypowiedzenia, możliwości odzyskania środków i roszczeń wobec banku zależy od stanu faktycznego oraz dokumentów przekazanych klientowi.

Dlaczego bank wypowiada rachunek po blokadzie konta?

Blokada rachunku może wynikać z różnych podstaw prawnych. Inne konsekwencje ma blokada zastosowana przez Szefa KAS w ramach STIR na podstawie Ordynacji podatkowej, inne blokada związana z obowiązkami AML banku, a jeszcze inne zajęcie egzekucyjne, zabezpieczenie majątkowe lub blokada stosowana w postępowaniu karnym [1], [2], [8], [9].

Po zakończeniu blokady bank może uznać, że dalsza obsługa klienta generuje zbyt wysokie ryzyko regulacyjne. Często powołuje się wtedy na obowiązki wynikające z ustawy AML, w szczególności konieczność stosowania środków bezpieczeństwa finansowego, identyfikacji beneficjenta rzeczywistego, ustalenia źródła środków oraz bieżącego monitorowania relacji gospodarczej [2].

Typowe przyczyny wypowiedzenia rachunku po blokadzie obejmują:

• brak wyjaśnienia źródła pochodzenia środków albo charakteru transakcji,
• niespójność profilu działalności z obrotami na rachunku,
• częste transakcje z podmiotami wysokiego ryzyka,
• negatywne informacje z otwartych źródeł, rejestrów sankcyjnych albo baz wewnętrznych,
• brak aktualnych danych KYC, dokumentów korporacyjnych lub informacji o beneficjentach rzeczywistych,
• trwające postępowanie karne, karne skarbowe lub kontrola celno-skarbowa.

Czy bank może wypowiedzieć umowę rachunku firmowego?

Co do zasady bank może wypowiedzieć umowę rachunku bankowego zawartą na czas nieoznaczony, ale w przypadku banku wymagane są ważne powody. Wynika to z art. 730 Kodeksu cywilnego [3]. Ważnym powodem może być m.in. naruszenie obowiązków informacyjnych przez klienta, podejrzenie wykorzystania rachunku do działalności niezgodnej z prawem albo brak możliwości wykonania obowiązków AML.

Nie oznacza to jednak dowolności. Bank powinien wskazać podstawę wypowiedzenia w sposób umożliwiający klientowi ocenę, czy decyzja jest zgodna z umową, regulaminem i prawem, z zastrzeżeniem ograniczeń wynikających m.in. z przepisów AML. W praktyce banki często używają ogólnych formuł, np. „podwyższone ryzyko AML” albo „decyzja biznesowa”. Taka informacja może być niewystarczająca, jeżeli uniemożliwia przedsiębiorcy obronę swoich praw.

Termin wypowiedzenia zależy od umowy, regulaminu oraz statusu klienta. Dla konsumentów przepisy o usługach płatniczych przewidują istotne ograniczenia i obowiązki informacyjne po stronie dostawcy usług płatniczych [4]. W przypadku przedsiębiorców większe znaczenie mają regulamin rachunku i umowa, ale bank nadal pozostaje związany Kodeksem cywilnym, Prawem bankowym, ustawą AML oraz zasadami należytej staranności [2], [3], [5].

Jak odzyskać środki po wypowiedzeniu rachunku?

Wypowiedzenie umowy rachunku nie oznacza utraty środków. Bank powinien umożliwić wypłatę salda albo jego transfer na inny rachunek wskazany przez klienta, o ile środki nie są objęte nadal skuteczną blokadą, zajęciem egzekucyjnym, zabezpieczeniem majątkowym albo sankcjami.

Firma powinna działać według uporządkowanego planu:

1) uzyskać pisemne wypowiedzenie umowy rachunku wraz z podstawą regulaminową i prawną,

2) ustalić, czy blokada rachunku została formalnie uchylona lub wygasła,

3) złożyć dyspozycję przelewu salda na inny rachunek albo wypłaty środków,

4) zażądać pisemnego wskazania przyczyny odmowy wypłaty, jeżeli bank zwleka,

5) zabezpieczyć historię rachunku, korespondencję, potwierdzenia blokady i decyzje organów,

6) złożyć reklamację, a następnie rozważyć skargę nadzorczą lub roszczenia cywilne.

Jeżeli bank nie wypłaca środków mimo braku aktywnej blokady, firma może dochodzić odsetek, naprawienia szkody oraz ustalenia odpowiedzialności banku. Warto odróżnić sytuację, w której bank wykonuje wiążące żądanie organu, od sytuacji, w której samodzielnie utrzymuje ograniczenia bez jasnej podstawy. Szerzej ten problem opisuje analiza: odpowiedzialność banku za bezpodstawną blokadę.

Reklamacja do banku po wypowiedzeniu rachunku

Reklamacja powinna być konkretna i oparta na dokumentach. Nie wystarczy wskazać, że decyzja banku jest niesłuszna. Trzeba zażądać wyjaśnienia podstaw, udostępnienia informacji możliwych do przekazania klientowi oraz wykonania dyspozycji dotyczącej salda.

W reklamacji warto zawrzeć następujące elementy:

• numer rachunku i datę wypowiedzenia,
• żądanie wskazania ważnego powodu wypowiedzenia w rozumieniu art. 730 Kodeksu cywilnego,
• żądanie wskazania postanowienia regulaminu, na które powołuje się bank,
• wniosek o potwierdzenie, czy środki są objęte aktywną blokadą lub zajęciem,
• dyspozycję wypłaty salda albo przelewu na wskazany rachunek,
• zastrzeżenie roszczeń z tytułu szkody, kosztów finansowania zastępczego i utraty płynności.

Terminy rozpatrywania reklamacji wynikające z ustawy o rozpatrywaniu reklamacji przez podmioty rynku finansowego dotyczą klientów objętych tą ustawą, w szczególności osób fizycznych. Co do zasady odpowiedź powinna zostać udzielona w terminie 30 dni, a w sprawach szczególnie skomplikowanych w terminie 60 dni [6]. W przypadku spółek prawa handlowego znaczenie mają przede wszystkim regulamin, procedury reklamacyjne banku oraz przepisy ogólne. Praktyczne wskazówki zawiera także materiał: bank zablokował konto bez powodu – reklamacja.

Odmowa otwarcia konta w innym banku

Po wypowiedzeniu rachunku przedsiębiorca często spotyka się z odmową otwarcia konta w kolejnym banku. Przyczyną może być negatywna ocena ryzyka AML, dane z list sankcyjnych, informacje z baz sektorowych, wzmianki medialne albo wewnętrzne modele scoringowe.

Banki mogą przetwarzać i wymieniać określone informacje w granicach Prawa bankowego, tajemnicy bankowej, przepisów AML, RODO oraz regulacji dotyczących przeciwdziałania nadużyciom [2], [5], [7]. Nie oznacza to jednak prawa do tworzenia niejawnej i niekontrolowanej „czarnej listy”. Firma ma prawo pytać o podstawę przetwarzania danych, żądać sprostowania danych nieprawidłowych oraz kwestionować decyzje oparte na błędnych informacjach.

Przy ubieganiu się o rachunek w innym banku należy przygotować pakiet compliance:

• aktualny odpis KRS albo CEIDG, umowę spółki, jeżeli dotyczy, i dane reprezentacji,
• strukturę właścicielską oraz dane beneficjentów rzeczywistych,
• opis modelu biznesowego i głównych źródeł przychodów,
• umowy z kluczowymi kontrahentami i dokumenty potwierdzające realność transakcji,
• wyjaśnienie okoliczności wcześniejszej blokady i jej zakończenia,
• potwierdzenia rozliczeń podatkowych, jeżeli są istotne dla profilu ryzyka.

Jak utrzymać rozliczenia firmy w trakcie sporu z bankiem?

Poważnym błędem jest czekanie na zakończenie sporu bez zabezpieczenia operacyjnego. Dla zarządu spółki blokada i wypowiedzenie rachunku mogą oznaczać ryzyko odpowiedzialności za nieterminowe podatki, składki, wynagrodzenia i zobowiązania kontraktowe. Ocena tej odpowiedzialności zależy od okoliczności, ale brak reakcji może zostać uznany za naruszenie obowiązków należytego prowadzenia spraw spółki.

Plan awaryjny powinien obejmować działania równoległe:

• uruchomienie rachunku rezerwowego, jeżeli firma posiadała go przed blokadą,
• złożenie wniosków do kilku banków z jednolitym pakietem wyjaśnień AML,
• ustalenie priorytetów płatności: podatki, ZUS, wynagrodzenia, kluczowi dostawcy,
• poinformowanie kontrahentów o zmianie rachunku i aktualizację zgłoszenia rachunku, aby dane trafiły na białą listę VAT,
• zabezpieczenie dowodów szkody, w tym kar umownych, utraconych rabatów i kosztów finansowania,
• analizę, czy możliwe jest korzystanie z instytucji płatniczej, przy zachowaniu wymogów AML.

Jeżeli wypowiedzenie rachunku lub odmowa wypłaty środków spowodowały wymierną szkodę, przedsiębiorca może rozważyć dochodzenie roszczeń. Znaczenie ma wtedy wykazanie bezprawności działania banku, szkody oraz związku przyczynowego. Więcej o tej ścieżce opisuje materiał: odszkodowanie od banku.

Skarga do KNF, Rzecznika Finansowego i roszczenia cywilne

Skarga do Komisji Nadzoru Finansowego może mieć znaczenie nadzorcze, zwłaszcza gdy praktyka banku wskazuje na naruszenie standardów rynku finansowego. KNF nie zastępuje jednak sądu i co do zasady nie rozstrzyga indywidualnego sporu o wypłatę konkretnej kwoty.

Rzecznik Finansowy może być właściwy w sprawach określonych ustawą, przy czym dostępność tej ścieżki zależy m.in. od statusu klienta i charakteru sprawy [6]. Co do zasady ścieżka ta dotyczy klientów będących osobami fizycznymi, dlatego w przypadku spółek kapitałowych częściej kluczowe znaczenie ma reklamacja, korespondencja przedsądowa i postępowanie cywilne.

W sporze z bankiem szczególnie ważne jest szybkie zabezpieczenie dokumentów, ponieważ późniejsze wykazanie szkody operacyjnej bywa trudne. Jeżeli firma potrzebuje oceny wypowiedzenia rachunku, odzyskania salda albo przygotowania strategii otwarcia konta w innym banku, warto przeanalizować dokumenty i napisać do nas.

FAQ – bank wypowiedział umowę rachunku po blokadzie

Czy bank może wypowiedzieć rachunek po zakończeniu blokady?

Tak, ale powinien mieć ważny powód oraz podstawę w umowie, regulaminie i przepisach prawa. Sam fakt wcześniejszej blokady nie zawsze wystarcza do skutecznego wypowiedzenia rachunku.

Czy bank musi wypłacić środki po wypowiedzeniu umowy?

Tak, jeżeli środki nie są objęte aktywną blokadą, zajęciem, zabezpieczeniem lub sankcjami. Bank powinien umożliwić wypłatę salda albo przelew na rachunek wskazany przez klienta.

Co zrobić, gdy bank zwleka z wypłatą salda?

Należy złożyć pisemną dyspozycję wypłaty, zażądać wskazania podstawy odmowy, złożyć reklamację i zabezpieczyć dowody szkody. W dalszej kolejności można rozważyć skargę nadzorczą lub pozew cywilny.

Czy inny bank może odmówić otwarcia konta po blokadzie?

Tak. Bank może odmówić nawiązania relacji, jeżeli oceni klienta jako zbyt ryzykownego z perspektywy AML. Odmowa nie powinna jednak opierać się na danych nieprawdziwych, nieaktualnych albo przetwarzanych bez podstawy prawnej.

Czy firma ma prawo poznać przyczynę wypowiedzenia rachunku?

Firma może żądać wskazania podstawy umownej, regulaminowej i prawnej wypowiedzenia. Bank może ograniczać część informacji z uwagi na przepisy AML, ale nie powinien pozbawiać klienta realnej możliwości weryfikacji decyzji.

Czy można żądać odszkodowania od banku?

Tak, jeżeli działanie banku było bezprawne albo nienależyte, powstała szkoda i istnieje związek przyczynowy. Typowe szkody to koszty finansowania zastępczego, kary umowne, utrata kontraktów lub opóźnienia w działalności.

Bibliografia

[1] Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa, w szczególności art. 119zv i nast. dotyczące blokady rachunku podmiotu kwalifikowanego w systemie STIR.

[2] Ustawa z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu, w szczególności przepisy o środkach bezpieczeństwa finansowego i obowiązkach instytucji obowiązanych.

[3] Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny, w szczególności art. 725-733 dotyczące umowy rachunku bankowego.

[4] Ustawa z dnia 19 sierpnia 2011 r. o usługach płatniczych.

[5] Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe, w szczególności przepisy o rachunkach bankowych, tajemnicy bankowej i przetwarzaniu informacji bankowych.

[6] Ustawa z dnia 5 sierpnia 2015 r. o rozpatrywaniu reklamacji przez podmioty rynku finansowego, o Rzeczniku Finansowym i o Funduszu Edukacji Finansowej.

[7] Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. – ogólne rozporządzenie o ochronie danych, RODO.

[8] Ustawa z dnia 17 czerwca 1966 r. o postępowaniu egzekucyjnym w administracji oraz Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego, w szczególności przepisy o egzekucji z rachunku bankowego.

[9] Ustawa z dnia 6 czerwca 1997 r. – Kodeks postępowania karnego, w szczególności przepisy o zabezpieczeniu majątkowym.