Blokada rachunku bankowego – rodzaje i różnice

Blokada rachunku bankowego – rodzaje i różnice to temat istotny dla każdej firmy oraz osoby fizycznej, ponieważ ten sam skutek praktyczny, czyli brak dostępu do pieniędzy, może wynikać z zupełnie różnych podstaw prawnych. Od tego zależą terminy, środki zaskarżenia, zakres blokady, ryzyko odpowiedzialności zarządu, możliwość zapłaty podatków, wynagrodzeń i zobowiązań wobec kontrahentów. Materiał ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej.

Blokada rachunku bankowego – dlaczego rodzaj blokady ma znaczenie?

Ustalenie rodzaju blokady jest pierwszą decyzją operacyjną i prawną, ponieważ determinuje dalsze działania klienta, banku i pełnomocnika. Inaczej przebiega reakcja na blokadę STIR, inaczej na blokadę GIIF, a jeszcze inaczej na zajęcie komornicze albo blokadę wynikającą z postępowania karnego.

Fakt prawny: blokada rachunku nie jest jedną instytucją prawną. Może wynikać między innymi z Ordynacji podatkowej, ustawy AML, Kodeksu postępowania karnego, Prawa bankowego, przepisów egzekucyjnych albo rozstrzygnięć organów publicznych [1], [2], [3], [5], [7], [8].

Dla przedsiębiorcy najważniejsze skutki praktyczne zwykle obejmują następujące obszary:

• utrata bieżącej płynności i ryzyko opóźnień płatniczych,
• brak możliwości regulowania podatków, składek ZUS, rat kredytowych i wynagrodzeń,
• ryzyko wypowiedzenia umów finansowania lub umów handlowych,
• zagrożenie odpowiedzialnością członków zarządu za brak terminowej reakcji,
• szkoda reputacyjna w relacjach z bankiem, kontrahentami i instytucjami publicznymi.

Opinia biznesowa: w pierwszych godzinach po blokadzie ważniejsze od sporu co do zasadności blokady bywa ustalenie, kto ją zastosował, na jakiej podstawie i czy istnieje możliwość częściowego zwolnienia środków. Dopiero później można skutecznie budować argumentację procesową.

Blokada bankowa i compliance – decyzja banku a obowiązki klienta

Blokada bankowa często jest pierwszym scenariuszem, z którym spotyka się klient. Bank może ograniczyć dostęp do rachunku z przyczyn bezpieczeństwa, weryfikacyjnych, regulacyjnych lub w związku z obowiązkami przeciwdziałania nadużyciom. Podstawowe znaczenie ma tu Prawo bankowe, ustawa AML oraz regulaminy rachunku, przy czym ocena legalności blokady zależy od konkretnego stanu faktycznego [2], [5].

W praktyce klient powinien jak najszybciej ustalić, czy blokada wynika z decyzji samego banku, czy bank wykonuje polecenie organu. To rozróżnienie wpływa na adresata pisma, zakres żądanych dokumentów oraz tryb dochodzenia roszczeń.

Typowe działania po blokadzie bankowej obejmują następujące kroki:

• uzyskanie od banku informacji o podstawie ograniczenia dostępu do rachunku,
• zabezpieczenie korespondencji z bankiem i historii transakcji,
• złożenie reklamacji w trybie ustawy o rozpatrywaniu reklamacji przez podmioty rynku finansowego [6],
• przedstawienie dokumentów potwierdzających źródło środków i gospodarczy sens transakcji,
• ocenę, czy zachodzą podstawy do roszczeń odszkodowawczych.

Praktyczne omówienie pierwszych czynności po zablokowaniu rachunku znajduje się w artykule co zrobić, gdy bank blokuje konto.

Blokada STIR przez Szefa KAS – ryzyko podatkowe i szybkie terminy

Blokada STIR dotyczy rachunku podmiotu kwalifikowanego i jest stosowana w związku z ryzykiem wykorzystywania sektora finansowego do wyłudzeń skarbowych. Podstawą jest Ordynacja podatkowa [1].

Fakt prawny: Szef KAS może żądać blokady rachunku na okres nie dłuższy niż 72 godziny. Blokada może zostać przedłużona na czas oznaczony, nie dłuższy niż 3 miesiące [1].

Z perspektywy zarządu blokada STIR jest szczególnie dotkliwa, ponieważ zwykle obejmuje rachunek wykorzystywany operacyjnie. Może więc natychmiast zatrzymać płatności za towary, podatki, wynagrodzenia i usługi kluczowe dla ciągłości działania.

W sprawach STIR znaczenie mają zwłaszcza następujące elementy:

• czy organ prawidłowo wykazał ryzyko wykorzystania rachunku do wyłudzeń skarbowych,
• czy przedłużenie blokady jest proporcjonalne do celu postępowania,
• czy spółka może wykazać rzeczywisty charakter transakcji i dobrą wiarę,
• czy istnieje potrzeba wniosku o zwolnienie części środków na krytyczne płatności,
• czy zachowano terminy na zaskarżenie rozstrzygnięcia.

Więcej o zaskarżaniu działań Szefa KAS opisuje analiza skarga na blokadę STIR do WSA. Co do zasady skarga do wojewódzkiego sądu administracyjnego jest wnoszona po wyczerpaniu przysługujących środków zaskarżenia, w terminie 30 dni od doręczenia rozstrzygnięcia, za pośrednictwem organu, zgodnie z PPSA [4].

Blokada GIIF i AML – wstrzymanie transakcji oraz blokada rachunku

Blokada GIIF jest związana z systemem przeciwdziałania praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu. Podstawą jest ustawa AML z 1 marca 2018 r. [2]. W odróżnieniu od blokady STIR, punkt ciężkości nie leży wyłącznie w ryzyku podatkowym, ale w podejrzeniu związku środków lub transakcji z praniem pieniędzy albo finansowaniem terroryzmu.

Fakt prawny: GIIF może wstrzymać transakcję albo zablokować rachunek na okres nie dłuższy niż 96 godzin. Następnie prokurator może postanowić o dalszym wstrzymaniu transakcji albo blokadzie rachunku na czas oznaczony, nie dłuższy niż 6 miesięcy [2].

W praktyce spółka powinna przygotować materiał wyjaśniający źródło środków, rolę kontrahentów, podstawę gospodarczą płatności i przebieg relacji handlowych. Same zapewnienia o legalności transakcji zwykle nie wystarczają.

Dokumenty przydatne w sprawach AML zwykle obejmują następujące kategorie:

• umowy, zamówienia, faktury i dokumenty dostawy,
• korespondencję z kontrahentem dotyczącą transakcji,
• potwierdzenia wykonania usług albo odbioru towarów,
• dokumenty KYC i weryfikację beneficjenta rzeczywistego,
• wyjaśnienie ekonomicznego celu płatności.

Szerzej o tym mechanizmie traktuje publikacja wstrzymywanie transakcji i blokowanie rachunków przez GIIF.

Blokada rachunku przez prokuratora albo sąd – postępowanie karne i karne skarbowe

Blokada lub zabezpieczenie środków na rachunku może pojawić się także w postępowaniu karnym albo karnym skarbowym. W takim przypadku bank zwykle nie jest decydentem, lecz wykonuje postanowienie organu procesowego. Znaczenie mają przepisy Kodeksu postępowania karnego oraz przepisy szczególne, zależnie od charakteru sprawy [3].

Fakt prawny: zażalenie na postanowienie w sprawie karnej wnosi się co do zasady w terminie 7 dni od doręczenia albo ogłoszenia postanowienia, zgodnie z KPK. Termin zawsze powinien zostać zweryfikowany z pouczeniem zawartym w konkretnym postanowieniu [3].

W tego typu sprawach kluczowe jest precyzyjne przeczytanie postanowienia. Należy ustalić, czy chodzi o zabezpieczenie majątkowe, dowód rzeczowy, środki uznane za związane z czynem zabronionym, czy inną podstawę ingerencji w rachunek.

Analiza postanowienia powinna objąć następujące pytania:

• jaki organ wydał postanowienie i w jakim postępowaniu,
• jakie kwoty oraz które rachunki zostały objęte blokadą,
• czy uzasadnienie wskazuje konkretne transakcje lub tylko ogólne podejrzenia,
• czy istnieje związek między środkami a zarzucanym czynem,
• czy blokada jest proporcjonalna i konieczna.

Przydatnym punktem wyjścia jest artykuł jak czytać postanowienie o blokadzie konta bankowego.

Egzekucja z rachunku bankowego – zajęcie komornicze i administracyjne

Nie każda blokada rachunku oznacza podejrzenie przestępstwa, nadużycia podatkowego albo ryzyka AML. Częstym powodem braku dostępu do środków jest egzekucja z rachunku bankowego, prowadzona przez komornika sądowego albo organ egzekucji administracyjnej [7], [8].

W egzekucji celem jest przymusowe zaspokojenie wierzyciela. Rachunek zostaje zajęty do wysokości egzekwowanego długu, kosztów i odsetek, a bank ma obowiązek realizować zajęcie zgodnie z właściwymi przepisami [7], [8]. Dla przedsiębiorcy oznacza to konieczność szybkiej oceny, czy dług jest bezsporny, czy tytuł wykonawczy jest prawidłowy oraz czy istnieje możliwość ograniczenia egzekucji.

Najczęstsze różnice między egzekucją a blokadami publicznoprawnymi są następujące:

• w egzekucji zwykle istnieje konkretny wierzyciel i tytuł wykonawczy,
• blokada ma służyć spłacie długu, a nie zabezpieczeniu postępowania dowodowego,
• spór dotyczy często zakresu zajęcia, wysokości długu albo prawidłowości doręczeń,
• środki obrony zależą od rodzaju egzekucji i etapu sprawy,
• w firmie szczególne znaczenie ma priorytet płatności i ochrona bieżącej działalności.

Opinia biznesowa: egzekucja z rachunku bywa łatwiejsza do uporządkowania niż blokada STIR lub AML, jeżeli źródło długu jest znane. Wymaga jednak natychmiastowej koordynacji działu prawnego, księgowości i osób odpowiedzialnych za finansowanie.

Jak odróżnić rodzaje blokady rachunku i wybrać właściwą ścieżkę działania?

Największym błędem po zablokowaniu rachunku jest kierowanie jednego, ogólnego pisma do banku bez ustalenia podstawy prawnej. Taka reakcja często wydłuża sprawę, ponieważ bank może nie być organem decyzyjnym albo może mieć ustawowy obowiązek zachowania ograniczonej komunikacji.

Wstępna diagnoza powinna obejmować następujące informacje:

• czy klient otrzymał postanowienie, zawiadomienie, pismo banku lub informację z systemu bankowości elektronicznej,
• czy blokada dotyczy całego rachunku, określonej kwoty czy pojedynczej transakcji,
• czy wskazano Szefa KAS, GIIF, prokuratora, sąd, komornika, organ administracyjny albo sam bank,
• czy podano termin obowiązywania blokady,
• czy w piśmie znajduje się pouczenie o zażaleniu, reklamacji lub skardze.

Po ustaleniu rodzaju blokady można dobrać właściwy instrument: reklamację, zażalenie, skargę do WSA, wniosek o uchylenie lub ograniczenie blokady, wniosek o zwolnienie części środków albo działania odszkodowawcze. W praktyce często konieczne jest równoległe prowadzenie działań prawnych i operacyjnych, aby ograniczyć szkody w płynności firmy.

W przypadku blokady rachunku bankowego kluczowa jest szybka kwalifikacja podstawy prawnej, ocena terminów i zabezpieczenie dokumentów, dlatego w sprawie analizy korespondencji z banku, postanowienia organu albo strategii odblokowania środków warto napisać do nas.

FAQ: blokada rachunku bankowego – rodzaje i różnice

Czym różni się blokada rachunku od zajęcia rachunku?

Blokada rachunku to szerokie pojęcie obejmujące różne ograniczenia dostępu do pieniędzy, na przykład STIR, GIIF, decyzję banku albo zabezpieczenie karne. Zajęcie rachunku najczęściej wiąże się z egzekucją długu przez komornika albo organ administracyjny i służy zaspokojeniu wierzyciela.

Czy bank zawsze może wyjaśnić powód blokady?

Nie zawsze w pełnym zakresie. Jeżeli bank wykonuje polecenie organu albo działa w reżimie AML, zakres informacji przekazywanych klientowi może być ograniczony przepisami. Klient powinien jednak dążyć do ustalenia podstawy blokady i organu odpowiedzialnego za decyzję.

Ile może trwać blokada STIR?

Szef KAS może żądać blokady rachunku podmiotu kwalifikowanego na okres nie dłuższy niż 72 godziny. Blokada może zostać przedłużona na czas oznaczony, nie dłuższy niż 3 miesiące, zgodnie z Ordynacją podatkową [1].

Ile może trwać blokada GIIF?

GIIF może wstrzymać transakcję albo zablokować rachunek na okres nie dłuższy niż 96 godzin. Następnie prokurator może zdecydować o dalszej blokadzie albo wstrzymaniu transakcji na czas oznaczony, nie dłuższy niż 6 miesięcy [2].

Czy od blokady rachunku można się odwołać?

Tak, ale tryb zależy od rodzaju blokady. Może to być reklamacja do banku, zażalenie w postępowaniu karnym, skarga do WSA, wniosek do organu albo inny środek przewidziany w przepisach. Termin należy zawsze weryfikować z pouczeniem i podstawą prawną konkretnego pisma.

Czy można zwolnić środki na wynagrodzenia, podatki lub ZUS?

W niektórych sprawach możliwe jest złożenie wniosku o zwolnienie części środków spod blokady, ale zależy to od podstawy prawnej, organu prowadzącego sprawę i uzasadnienia potrzeby płatności. Dla firmy znaczenie ma wykazanie, że brak dostępu do środków grozi utratą ciągłości działania.

Bibliografia

[1] Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.

[2] Ustawa z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu.

[3] Ustawa z dnia 6 czerwca 1997 r. – Kodeks postępowania karnego.

[4] Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi.

[5] Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe.

[6] Ustawa z dnia 5 sierpnia 2015 r. o rozpatrywaniu reklamacji przez podmioty rynku finansowego, o Rzeczniku Finansowym i o Funduszu Edukacji Finansowej.

[7] Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego.

[8] Ustawa z dnia 17 czerwca 1966 r. o postępowaniu egzekucyjnym w administracji.