Blokada rachunku bankowego osoby trzeciej – czy konto członka rodziny lub wspólnika może zostać zablokowane?

Blokada rachunku bankowego osoby trzeciej – czy konto członka rodziny lub wspólnika również może zostać zablokowane? To pytanie ma praktyczne znaczenie dla firm rodzinnych, spółek osobowych, wspólników spółek kapitałowych oraz osób, które udostępniają rachunek innym osobom. Zablokowanie konta osoby formalnie niebędącej dłużnikiem, podejrzanym albo stroną postępowania może oznaczać utratę płynności, zatrzymanie wypłat, ryzyko niewykonania umów i konieczność szybkiego wyjaśnienia źródła środków. Materiał ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej.

Kiedy blokada rachunku osoby trzeciej jest prawnie możliwa?

Blokada rachunku osoby trzeciej nie powinna być automatyczną konsekwencją problemów prawnych członka rodziny, wspólnika albo kontrahenta. W polskim prawie liczy się konkretna podstawa blokady, źródło środków oraz związek rachunku z podejrzaną transakcją, należnością publicznoprawną, postępowaniem karnym albo obowiązkami banku.

Fakt prawny: co do zasady organ lub instytucja finansowa musi działać na podstawie konkretnego przepisu albo obowiązku ustawowego. Sam fakt pokrewieństwa, małżeństwa, wspólnego adresu, udziału w spółce albo relacji biznesowej nie jest wystarczającą podstawą do dowolnego zamrożenia konta.

W praktyce ryzyko blokady konta osoby trzeciej rośnie w kilku sytuacjach:

• na rachunek osoby trzeciej wpływają środki należące faktycznie do dłużnika, podejrzanego albo podmiotu objętego kontrolą;
• osoba trzecia jest pełnomocnikiem do rachunku, beneficjentem rzeczywistym, wspólnikiem albo członkiem zarządu podmiotu objętego analizą banku lub organu;
• rachunek jest wykorzystywany do przyjmowania płatności za cudzą działalność gospodarczą;
• występują szybkie transfery środków pomiędzy kontami rodziny, wspólników lub spółek powiązanych bez jasnego tytułu prawnego;
• organ podejrzewa próbę ukrycia majątku, obejścia egzekucji, prania pieniędzy albo wyłudzenia podatku.

Opinia biznesowa: dla firmy najważniejsze jest nie tylko to, czy blokada okaże się finalnie zasadna, ale jak długo potrwa. Nawet kilkudniowe zamrożenie rachunku wspólnika finansującego spółkę albo członka rodziny prowadzącego rozliczenia może zatrzymać płatności, pogorszyć ocenę ryzyka w banku i uruchomić spory z kontrahentami.

Blokada konta członka rodziny a majątek wspólny i cudze środki na rachunku

Rachunek członka rodziny może zostać objęty działaniami banku lub organu, jeżeli istnieje konkretny związek między rachunkiem a środkami, które są przedmiotem analizy. Szczególnie istotne są rachunki małżonków, konta wspólne, rachunki użyczane faktycznie innej osobie oraz sytuacje, w których na prywatne konto wpływają środki z działalności gospodarczej innego członka rodziny.

Nie każda blokada oznacza, że członek rodziny ponosi odpowiedzialność za cudze zobowiązania. Może jednak dojść do czasowego zamrożenia środków, jeżeli bank, GIIF, prokurator albo Szef KAS uzna, że rachunek ma znaczenie dla sprawy, albo gdy komornik zajmie wierzytelność z rachunku dłużnika, w tym rachunku wspólnego, w granicach wynikających z Kodeksu postępowania cywilnego. Wtedy kluczowe jest szybkie wykazanie, czy środki należą do osoby trzeciej, czy do podmiotu objętego postępowaniem.

W przypadku rachunków rodzinnych należy w pierwszej kolejności ustalić następujące okoliczności:

• czy rachunek jest indywidualny, wspólny, firmowy czy prywatny;
• czy posiadacz rachunku działał jako pełnomocnik innej osoby;
• czy środki pochodzą z wynagrodzenia, sprzedaży majątku, pożyczki, darowizny, działalności gospodarczej albo rozliczeń spółki;
• czy istnieją umowy, faktury, potwierdzenia przelewów i dokumenty księgowe wyjaśniające przepływy;
• czy rachunek był używany do płatności za zobowiązania osoby, wobec której toczy się postępowanie.

Praktyczne znaczenie ma także rozróżnienie między uprawnieniem do środków a technicznym posiadaniem rachunku. To, że pieniądze znajdują się na koncie członka rodziny, nie przesądza jeszcze, komu faktycznie przysługują w sensie ekonomicznym i prawnym. W razie sporu dokumentacja przepływów ma zasadnicze znaczenie.

Blokada rachunku wspólnika, udziałowca lub członka zarządu

Wspólnik, udziałowiec lub członek zarządu może zostać dotknięty blokadą rachunku, jeżeli jego konto pozostaje w związku z działalnością spółki, transakcjami spółki albo podejrzeniem wykorzystywania prywatnego rachunku do rozliczeń firmowych. Ryzyko jest szczególnie wysokie w podmiotach, w których rozliczenia spółki i wspólników nie są wyraźnie oddzielone.

Fakt prawny: blokada rachunku spółki nie oznacza automatycznie blokady prywatnego konta wspólnika. Potrzebna jest odrębna podstawa prawna albo faktyczny związek rachunku wspólnika ze sprawą. Inaczej należy oceniać konto wspólnika spółki cywilnej, inaczej rachunek udziałowca spółki z o.o., a jeszcze inaczej konto członka zarządu, który jednocześnie dysponuje środkami spółki.

Dla osób zarządzających spółką istotne są trzy poziomy ryzyka:

• ryzyko operacyjne, czyli brak dostępu do środków potrzebnych na wynagrodzenia, podatki, ZUS i płatności dla dostawców;
• ryzyko dowodowe, czyli konieczność wyjaśnienia organowi lub bankowi przepływów pomiędzy spółką, wspólnikami i podmiotami powiązanymi;
• ryzyko odpowiedzialności zarządczej, jeżeli brak reakcji na blokadę prowadzi do szkody spółki albo naruszenia obowiązków wobec wierzycieli.

W sprawach dotyczących zarządu spółek kapitałowych pomocne może być szersze spojrzenie na skutki blokady dla osób pełniących funkcje menedżerskie. Temat ten opisuje artykuł o tym, jak blokada konta spółki z o.o. wpływa na osobistą odpowiedzialność zarządu.

STIR, GIIF, prokurator, bank i komornik – kto może zablokować rachunek osoby trzeciej?

Ocena legalności blokady zawsze zależy od tego, kto jej dokonał i na jakiej podstawie. Inne zasady dotyczą blokady STIR, inne wstrzymania transakcji przez GIIF, inne zabezpieczenia w postępowaniu karnym, a jeszcze inne blokady wynikającej z egzekucji albo procedur compliance banku.

Do spotykanych podstaw blokady rachunku osoby trzeciej należą:

• STIR – Szef KAS może żądać blokady rachunku podmiotu kwalifikowanego na okres nie dłuższy niż 72 godziny, z możliwością przedłużenia na czas oznaczony, nie dłuższy niż 3 miesiące, na podstawie Ordynacji podatkowej; ten tryb dotyczy rachunków podmiotów kwalifikowanych, a nie każdego prywatnego rachunku konsumenckiego [1];
• GIIF i AML – Generalny Inspektor Informacji Finansowej może zażądać wstrzymania transakcji lub blokady rachunku na okres nie dłuższy niż 96 godzin, a następnie prokurator może postanowić o dalszym wstrzymaniu albo blokadzie na czas oznaczony, nie dłuższy niż 6 miesięcy [2];
• postępowanie karne – prokurator lub sąd może stosować zabezpieczenie majątkowe, jeżeli zachodzą przesłanki z Kodeksu postępowania karnego, w szczególności w związku z grożącą grzywną, przepadkiem, świadczeniem pieniężnym, nawiązką albo obowiązkiem naprawienia szkody [3];
• bankowa blokada compliance – bank może ograniczyć wykonanie dyspozycji, gdy wynika to z obowiązków ustawowych, procedur bezpieczeństwa, przeciwdziałania praniu pieniędzy albo przypadków przewidzianych w Prawie bankowym, w tym przy uzasadnionym podejrzeniu wykorzystania działalności banku do celów przestępczych [4];
• egzekucja z rachunku – komornik może zająć wierzytelność z rachunku bankowego dłużnika zgodnie z przepisami Kodeksu postępowania cywilnego, przy czym problemy praktyczne pojawiają się zwłaszcza przy rachunkach wspólnych [5].

Szersze omówienie instytucji uprawnionych do działania znajduje się w artykule o tym, jakie podmioty mogą dokonać blokady rachunku bankowego. W sprawach podatkowych warto także przeanalizować materiał o tym, kiedy blokada konta może być wynikiem działań Krajowej Administracji Skarbowej w systemie STIR.

Jak odróżnić blokadę osoby trzeciej od zajęcia cudzych pieniędzy?

W praktyce należy odróżnić blokadę rachunku jako techniczne ograniczenie dostępu do konta od zajęcia wierzytelności z rachunku albo zabezpieczenia konkretnych środków. Dla klienta skutek bywa podobny, ponieważ pieniędzy nie można używać. Prawnie są to jednak różne mechanizmy, a sposób obrony zależy od kwalifikacji działania.

Fakt prawny: jeżeli rachunek został zablokowany na podstawie postanowienia organu, pierwszym krokiem jest dokładna analiza tego dokumentu, podstawy prawnej, zakresu blokady, kwoty oraz pouczenia o środku zaskarżenia. W sprawach karnych zażalenie na postanowienie wnosi się co do zasady w terminie 7 dni od doręczenia albo ogłoszenia, zgodnie z Kodeksem postępowania karnego, przy czym termin trzeba zawsze zweryfikować według pouczenia [3].

Dokumenty blokady należy czytać pod kątem kilku elementów:

• czy wskazano konkretny rachunek osoby trzeciej;
• czy blokada dotyczy całego rachunku, określonej kwoty czy konkretnej transakcji;
• czy organ opisał związek rachunku z osobą objętą postępowaniem;
• czy uzasadniono ryzyko wyprowadzenia środków albo utrudnienia postępowania;
• czy wskazano tryb zaskarżenia, sąd lub organ właściwy oraz termin działania.

Przy analizie postanowień pomocny może być poradnik wyjaśniający, jak czytać postanowienie o blokadzie konta bankowego. W sprawach, w których bank zablokował konto bez jasnego wskazania organu, znaczenie może mieć natomiast tryb reklamacyjny opisany w ustawie o rozpatrywaniu reklamacji przez podmioty rynku finansowego, o Rzeczniku Finansowym i o Funduszu Edukacji Finansowej [6].

Jak bronić rachunku członka rodziny lub wspólnika przed niezasadną blokadą?

Obrona przed blokadą rachunku osoby trzeciej powinna być szybka, udokumentowana i dostosowana do podstawy prawnej blokady. Inaczej wygląda działanie wobec banku, inaczej wobec prokuratora, Szefa KAS, GIIF albo komornika.

Działania mogą obejmować:

• wniosek o udostępnienie informacji o podstawie blokady, jeżeli bank nie wyjaśnił przyczyny w sposób wystarczający;
• reklamację do banku lub innego podmiotu rynku finansowego na podstawie ustawy reklamacyjnej [6];
• zażalenie na postanowienie w sprawie karnej, co do zasady w terminie 7 dni od doręczenia albo ogłoszenia, z uwzględnieniem pouczenia [3];
• wniosek o uchylenie lub zmianę zabezpieczenia, jeżeli blokada jest nadmierna albo obejmuje środki nienależące do osoby objętej postępowaniem;
• skargę do wojewódzkiego sądu administracyjnego, jeżeli przepisy przewidują zaskarżenie działania organu administracyjnego, co do zasady w terminie 30 dni od doręczenia rozstrzygnięcia i za pośrednictwem organu [7];
• wniosek o zwolnienie określonych środków na wynagrodzenia, podatki, składki ZUS lub inne krytyczne płatności, jeżeli przepisy i stan sprawy na to pozwalają.

Opinia biznesowa: w sprawach osób trzecich największym błędem jest ogólne twierdzenie, że rachunek nie ma związku ze sprawą. Skuteczniejsze jest przedstawienie osi czasu, dokumentów źródłowych, umów, faktur, potwierdzeń przelewów i wyjaśnienia ekonomicznego przepływów. Organ lub bank powinien otrzymać materiał, który pozwala odróżnić realnego właściciela środków od osoby, na której rachunku środki tylko technicznie się znalazły.

Jeżeli rachunek członka rodziny, wspólnika albo osoby powiązanej został objęty blokadą, a dokumenty nie wyjaśniają jednoznacznie jej podstawy, kancelaria Kopeć & Zaborowski może przeanalizować decyzję, postanowienie, historię transakcji i możliwe środki zaskarżenia. Skontaktuj się z nami, aby ustalić najkrótszą ścieżkę działania.

FAQ – blokada rachunku bankowego osoby trzeciej

Czy samo pokrewieństwo wystarczy do blokady rachunku członka rodziny?

Nie. Samo pokrewieństwo co do zasady nie wystarcza. Potrzebna jest podstawa prawna oraz związek rachunku z konkretną sprawą, transakcją, majątkiem, zobowiązaniem albo podejrzeniem prania pieniędzy, oszustwa podatkowego lub ukrywania środków.

Czy konto wspólnika może zostać zablokowane za długi spółki?

To zależy od rodzaju spółki, charakteru długu i podstawy działania organu. W spółkach osobowych odpowiedzialność wspólników może być szersza niż w spółce z o.o. Nie oznacza to jednak automatycznej blokady każdego prywatnego rachunku wspólnika. Konieczna jest analiza tytułu egzekucyjnego, postanowienia albo podstawy blokady.

Czy bank może zablokować rachunek osoby trzeciej bez decyzji prokuratora?

Bank może czasowo ograniczyć realizację dyspozycji, jeżeli wynika to z obowiązków ustawowych, procedur AML, bezpieczeństwa transakcji albo Prawa bankowego. Jeżeli blokada jest niezrozumiała lub nadmierna, posiadacz rachunku może żądać wyjaśnień w dopuszczalnym prawem zakresie i złożyć reklamację.

Jakie dokumenty pomagają odblokować rachunek osoby trzeciej?

Zwykle potrzebne są umowy, faktury, potwierdzenia przelewów, dokumenty księgowe, potwierdzenia wynagrodzenia, umowy pożyczek lub darowizn, uchwały spółki, dokumenty korporacyjne oraz wyciągi pokazujące źródło i cel przepływów. Dokumenty powinny wyjaśniać, do kogo faktycznie należą środki.

Czy można zaskarżyć blokadę rachunku osoby trzeciej?

Tak, ale tryb zależy od podstawy blokady. Może to być reklamacja do banku, zażalenie w postępowaniu karnym, wniosek o uchylenie zabezpieczenia albo skarga do WSA. Terminy są krótkie, dlatego należy natychmiast sprawdzić pouczenie i datę doręczenia dokumentu.

Czy rachunek wspólny małżonków jest bardziej narażony na blokadę?

Rachunek wspólny może generować większe ryzyko praktyczne, ponieważ na jednym koncie znajdują się środki kilku osób. Jeżeli blokada dotyczy jednego z małżonków albo określonych środków, drugi współposiadacz powinien wykazać źródło własnych pieniędzy i zakres uprawnień do rachunku.

Bibliografia

[1] Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa, w szczególności przepisy dotyczące STIR i blokady rachunku podmiotu kwalifikowanego.

[2] Ustawa z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu.

[3] Ustawa z dnia 6 czerwca 1997 r. – Kodeks postępowania karnego, w szczególności przepisy o zabezpieczeniu majątkowym i zażaleniu na postanowienia.

[4] Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe.

[5] Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego, w szczególności przepisy o egzekucji z rachunków bankowych.

[6] Ustawa z dnia 5 sierpnia 2015 r. o rozpatrywaniu reklamacji przez podmioty rynku finansowego, o Rzeczniku Finansowym i o Funduszu Edukacji Finansowej.

[7] Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi.