Blokada rachunku bankowego a zapłata należności publicznoprawnych

Blokada rachunku bankowego a zapłata należności publicznoprawnych to problem, który szybko przestaje być wyłącznie techniczny. Brak dostępu do środków może uniemożliwić zapłatę podatków, składek ZUS, ceł, opłat lokalnych lub innych danin, a w konsekwencji wpływać na płynność, odpowiedzialność zarządu, relacje z kontrahentami i reputację firmy. Materiał ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej.

Dlaczego blokada rachunku nie zwalnia z obowiązku zapłaty podatków i składek?

Podstawowa zasada jest prosta: sama blokada konta bankowego co do zasady nie powoduje wygaśnięcia ani zawieszenia obowiązku zapłaty należności publicznoprawnych. Przedsiębiorca nadal powinien monitorować terminy płatności VAT, CIT, PIT, akcyzy, składek ZUS, należności celnych oraz podatków lokalnych.

Fakt prawny: obowiązek zapłaty podatku lub składki wynika z odrębnych ustaw podatkowych i ubezpieczeniowych. Blokada rachunku jest innym zdarzeniem prawnym, którego skutki zależą od podstawy zastosowania blokady, na przykład przepisów Ordynacji podatkowej dotyczących STIR, ustawy AML, Kodeksu postępowania karnego albo Prawa bankowego [1], [2], [3], [4].

Opinia biznesowa: w firmie blokada rachunku powinna być traktowana jak zdarzenie kryzysowe dla płynności. Nawet krótkotrwały brak dostępu do środków może wygenerować odsetki, zaległości, ryzyko wypowiedzenia umów finansowania oraz pytania audytora lub rady nadzorczej o działania zarządu.

Jakie należności publicznoprawne są najbardziej wrażliwe przy blokadzie konta?

Szczególne ryzyko powstaje tam, gdzie termin zapłaty jest bliski, a środki są skoncentrowane na jednym rachunku objętym blokadą. Dotyczy to zarówno spółek, jak i jednoosobowych przedsiębiorców.

W praktyce należy w pierwszej kolejności przeanalizować następujące zobowiązania:

• podatek VAT, w tym rozliczenia bieżące i ewentualne zaległości,
• zaliczki na CIT lub PIT,
• podatek u źródła, w szczególności jeżeli firma dokonuje płatności transgranicznych,
• składki ZUS finansowane przez płatnika i potrącane z wynagrodzeń,
• należności celne, akcyzę oraz opłaty środowiskowe,
• podatki lokalne, w tym podatek od nieruchomości,
• raty wynikające z decyzji podatkowych, układów ratalnych lub odroczeń.

Im bliżej terminu płatności, tym ważniejsze jest udokumentowanie działań podjętych w celu zapłaty. Ma to znaczenie nie tylko wobec organu, lecz także przy późniejszej ocenie należytej staranności członków zarządu.

Blokada STIR a zapłata podatków, ZUS i innych danin

W przypadku blokady STIR rachunek podmiotu kwalifikowanego może zostać zablokowany na żądanie Szefa KAS na okres nie dłuższy niż 72 godziny, z możliwością przedłużenia na czas oznaczony, nie dłuższy niż 3 miesiące. Podstawą są przepisy Ordynacji podatkowej [1].

Blokada STIR jest szczególnie istotna dla przedsiębiorców, ponieważ dotyczy rachunków wykorzystywanych w działalności gospodarczej. Celem organu jest przeciwdziałanie wykorzystywaniu sektora finansowego do wyłudzeń skarbowych. Nie oznacza to jednak, że każda płatność z rachunku musi być bezwzględnie niemożliwa przez cały okres blokady.

W sytuacji konieczności zapłaty należności publicznoprawnych należy rozważyć działania uporządkowane według pilności:

• ustalenie, czy blokada ma charakter krótkiej blokady 72-godzinnej czy została przedłużona,
• pozyskanie dokumentu lub informacji wskazującej podstawę blokady,
• przygotowanie zestawienia zobowiązań publicznoprawnych z terminami płatności,
• złożenie wniosku o umożliwienie zapłaty określonych należności, jeżeli pozwala na to podstawa blokady i stanowisko organu,
• zabezpieczenie dowodów, że środki mają zostać przeznaczone na podatki, składki lub inne daniny.

Szczegółowe omówienie możliwości zwolnienia środków znajduje się w artykule o tym, czy można zwolnić spod blokady środki na zapłatę podatków, składek ZUS czy wynagrodzeń.

Blokada GIIF, AML i prokurator a regulowanie zobowiązań publicznych

Inny reżim dotyczy blokady lub wstrzymania transakcji w procedurach AML. Generalny Inspektor Informacji Finansowej może zażądać wstrzymania transakcji lub blokady rachunku na okres nie dłuższy niż 96 godzin. Następnie prokurator może postanowić o dalszym wstrzymaniu transakcji lub blokadzie rachunku na czas oznaczony, nie dłuższy niż 6 miesięcy [2].

W tym modelu kluczowe znaczenie ma ustalenie, czy blokada nadal wynika z działania GIIF, czy została już przejęta przez prokuratora. Od tego zależy adresat pisma, tryb zaskarżenia, treść wniosku oraz sposób argumentacji.

Przy blokadzie AML lub prokuratorskiej wniosek o możliwość zapłaty danin powinien być oparty na konkretnych danych finansowych:

• kwocie należności i terminie płatności,
• identyfikacji organu lub instytucji, na rzecz której ma nastąpić płatność,
• źródle zobowiązania, na przykład deklaracji, decyzji, informacji z ZUS lub wezwania,
• ryzyku powstania zaległości, odsetek albo sankcji,
• wpływie braku zapłaty na ciągłość działania przedsiębiorstwa.

Praktyczne tło tego mechanizmu opisuje artykuł o wstrzymywaniu transakcji i blokowaniu rachunków przez GIIF.

Jak dokumentować wniosek o zwolnienie środków na należności publicznoprawne?

Sam argument, że firma musi zapłacić podatki, zwykle nie wystarcza. Organ lub instytucja finansowa powinny otrzymać materiał pozwalający ocenić, że żądanie jest konkretne, proporcjonalne i dotyczy rzeczywistych zobowiązań publicznych.

Do wniosku warto dołączyć dokumenty potwierdzające istnienie i pilność płatności:

• deklaracje podatkowe, JPK, decyzje podatkowe lub informacje o wysokości zobowiązania,
• potwierdzenia sald i terminy płatności z systemów administracji skarbowej albo ZUS,
• zestawienie rachunków bankowych oraz wskazanie, które z nich są objęte blokadą,
• wykaz zobowiązań bieżących i zaległych,
• krótką analizę wpływu blokady na płynność i możliwość dalszego prowadzenia działalności,
• propozycję technicznego wykonania przelewu, na przykład bezpośrednio na rachunek właściwego urzędu.

Fakt prawny: tryb złożenia środka zaskarżenia lub wniosku zależy od podstawy blokady. W sprawach karnych zażalenie na postanowienie wnosi się co do zasady w terminie 7 dni od doręczenia albo ogłoszenia postanowienia, przy czym termin należy zawsze weryfikować według pouczenia [3]. Przy rozstrzygnięciach administracyjnych istotna może być skarga do WSA, co do zasady w terminie 30 dni od doręczenia rozstrzygnięcia, za pośrednictwem organu [5].

Ryzyka dla zarządu, księgowości i compliance przy braku płatności danin

Blokada rachunku nie jest wyłącznie problemem operacyjnym działu finansowego. W spółkach kapitałowych dotyka również odpowiedzialności osób zarządzających, nadzoru wewnętrznego oraz obowiązków dokumentacyjnych.

Typowe ryzyka zarządcze obejmują kilka obszarów:

• powstanie zaległości podatkowych lub składkowych mimo posiadania środków na zablokowanym rachunku,
• odsetki i koszty uboczne zwiększające stratę płynnościową,
• zarzut braku należytej staranności w reagowaniu na blokadę,
• niewykonanie warunków umów kredytowych lub leasingowych powiązanych z sytuacją podatkową,
• problemy w przetargach, grantach lub kontraktach wymagających niezalegania z podatkami i ZUS,
• ryzyko osobistej odpowiedzialności członków zarządu w razie trwałej niewypłacalności spółki.

W przypadku spółek z ograniczoną odpowiedzialnością szczególne znaczenie ma bieżąca ocena płynności i dokumentowanie decyzji zarządu. Szersze omówienie tego zagadnienia znajduje się w artykule o blokadzie konta spółki z o.o. a osobistej odpowiedzialności zarządu.

Co zrobić, gdy termin zapłaty podatku lub składek przypada w czasie blokady rachunku?

Najgorszą reakcją jest oczekiwanie na samoistne odblokowanie rachunku bez podjęcia działań formalnych. Nawet jeżeli blokada trwa krótko, firma powinna wykazać, że aktywnie dążyła do wykonania obowiązków publicznoprawnych.

Rekomendowana sekwencja działań obejmuje następujące kroki:

1. ustalenie podstawy blokady i organu odpowiedzialnego za jej zastosowanie,
2. zebranie dokumentów potwierdzających należności publicznoprawne oraz terminy płatności,
3. sprawdzenie, czy istnieją inne rachunki lub źródła finansowania, które mogą legalnie posłużyć do zapłaty,
4. złożenie wniosku o umożliwienie płatności z rachunku objętego blokadą, jeżeli jest to dopuszczalne,
5. rozważenie zażalenia, skargi do WSA albo reklamacji bankowej, zależnie od podstawy blokady,
6. poinformowanie księgowości, compliance i zarządu o skutkach terminowych i finansowych,
7. zabezpieczenie pełnej korespondencji z bankiem, organem i doradcami.

Jeżeli blokada jest niejasna albo bank nie wskazuje jej przyczyny, punktem wyjścia może być procedura opisana w materiale co zrobić, gdy bank blokuje konto.

W sprawach, w których blokada rachunku uniemożliwia zapłatę podatków, składek ZUS lub innych należności publicznoprawnych, warto niezwłocznie przekazać dokumenty do analizy kancelarii KKZ Kopeć & Zaborowski i napisać do nas, aby ocenić możliwe wnioski, środki zaskarżenia oraz działania ograniczające ryzyko płynnościowe.

FAQ – blokada rachunku bankowego a zapłata należności publicznoprawnych

Czy blokada rachunku automatycznie przesuwa termin zapłaty podatku?

Nie. Co do zasady blokada rachunku nie przesuwa ustawowego terminu zapłaty podatku. Możliwość uniknięcia negatywnych skutków zależy od rodzaju należności, podstawy blokady, działań podjętych przez podatnika oraz ewentualnych decyzji organów.

Czy można zapłacić ZUS z rachunku objętego blokadą?

To zależy od podstawy blokady i zakresu ograniczeń. W praktyce należy ustalić, czy możliwe jest uzyskanie zgody organu lub zwolnienie części środków na konkretną płatność publicznoprawną. Wniosek powinien wskazywać kwotę, termin i rachunek odbiorcy.

Kto decyduje o zwolnieniu środków na podatki przy blokadzie STIR?

Przy blokadzie STIR kluczową rolę pełni Szef KAS, ponieważ blokada wynika z przepisów Ordynacji podatkowej. Wniosek powinien być kierowany zgodnie z pouczeniem i ustalonym stanem sprawy.

Czy bank może sam odblokować środki na zapłatę podatku?

Bank co do zasady wykonuje blokadę na podstawie własnych uprawnień ustawowych albo żądania organu. Jeżeli blokada wynika z działania organu, bank zwykle nie może swobodnie zwolnić środków bez właściwej podstawy lub dyspozycji.

Czy brak zapłaty podatku z powodu blokady może obciążać zarząd?

Może zwiększać ryzyko odpowiedzialności, zwłaszcza jeżeli zarząd nie podjął działań w celu zapłaty, nie złożył wniosków, nie zabezpieczył dokumentów i nie monitorował płynności spółki. Ocena zależy od stanu faktycznego.

Czy od blokady rachunku można się odwołać?

Tak, ale tryb zależy od podstawy blokady. Możliwe może być zażalenie w postępowaniu karnym, skarga do WSA w sprawach administracyjnych albo reklamacja wobec banku. Termin i adresata należy zawsze weryfikować na podstawie dokumentów sprawy.

Bibliografia

[1] Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa, w szczególności przepisy dotyczące blokady rachunku podmiotu kwalifikowanego w systemie STIR.

[2] Ustawa z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu, w szczególności art. 86-87.

[3] Ustawa z dnia 6 czerwca 1997 r. – Kodeks postępowania karnego, w szczególności przepisy o zażaleniu na postanowienia, w tym art. 460 KPK.

[4] Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe, w szczególności art. 106a.

[5] Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi, w szczególności art. 53 § 1.

[6] Ustawa z dnia 5 sierpnia 2015 r. o rozpatrywaniu reklamacji przez podmioty rynku finansowego, o Rzeczniku Finansowym i o Funduszu Edukacji Finansowej.