Nowe przepisy AML 2025 a blokada konta – co zmienia się dla przedsiębiorców?

Nowe regulacje AML będą zmieniać sposób, w jaki instytucje obowiązane oceniają ryzyko klienta, transakcji i beneficjenta rzeczywistego. Dla przedsiębiorców praktyczny skutek jest prosty: większa liczba transakcji może podlegać dodatkowej weryfikacji, a w określonych przypadkach może dojść do wstrzymania transakcji albo blokady rachunku bankowego.

Kluczowe znaczenie mają dwa akty prawa Unii Europejskiej: tzw. nowa dyrektywa AMLD6, czyli dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2024/1640, oraz rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2024/1624 [1][2]. Część zmian wymaga implementacji do prawa krajowego, a część będzie stosowana bezpośrednio po rozpoczęciu stosowania rozporządzenia. Co do zasady rozporządzenie UE 2024/1624 będzie stosowane od 10 lipca 2027 r., a państwa członkowskie mają wdrożyć większość przepisów dyrektywy 2024/1640 do 10 lipca 2027 r. Rok 2025 jest więc przede wszystkim okresem przygotowania organizacyjnego, compliance i kontraktowego, a nie datą pełnego wejścia w życie nowych obowiązków.

Fakt: obecnie blokada rachunku może wynikać m.in. z ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu, przepisów o STIR, przepisów karnych, zabezpieczeń majątkowych albo egzekucji. Ocena konkretnego przypadku zawsze zależy od podstawy prawnej, organu, czasu blokady i dokumentów przekazanych przedsiębiorcy.

AMLD6 i rozporządzenie UE 2024/1624 – dlaczego mają znaczenie dla blokady konta firmowego?

Nowy pakiet AML wzmacnia podejście oparte na ryzyku. Banki, instytucje płatnicze, kantory, podmioty z rynku kryptoaktywów, biura rachunkowe, doradcy podatkowi, notariusze i inne instytucje obowiązane będą musiały dokładniej badać klienta, źródło środków, strukturę właścicielską i cel transakcji.

W praktyce oznacza to, że przedsiębiorca może częściej spotkać się z pytaniami o dokumenty, umowy, faktury, łańcuch dostaw, pochodzenie środków, relacje z kontrahentami lub powiązania osobowe. Brak odpowiedzi albo odpowiedź niespójna z profilem działalności może zwiększać ryzyko zgłoszenia transakcji do organu właściwego w sprawach AML.

Najważniejsze obszary zmian z perspektywy firm obejmują:

• bardziej jednolitą identyfikację beneficjenta rzeczywistego w grupach kapitałowych i strukturach wielopoziomowych,
• bardziej szczegółową ocenę ryzyka klienta, branży, kraju, produktu i kanału płatności,
• wzmocnienie obowiązków monitorowania transakcji nietypowych, złożonych lub gospodarczo nieuzasadnionych,
• większy nacisk na spójność danych w rejestrach beneficjentów rzeczywistych, dokumentach korporacyjnych i dokumentacji bankowej,
• szerszą współpracę jednostek analityki finansowej w Unii Europejskiej, w tym wymianę informacji o podejrzanych przepływach.

Blokada rachunku przez GIIF – co może zmienić się w praktyce?

W polskim systemie istotną rolę odgrywa GIIF, czyli Generalny Inspektor Informacji Finansowej. Na podstawie ustawy AML GIIF może żądać informacji, analizować zawiadomienia instytucji obowiązanych, a w określonych przypadkach zastosować wstrzymanie transakcji lub blokadę rachunku [3].

Mechanizm ten nie jest nowy, ale nowe przepisy AML mają wzmocnić system analizy ryzyka i wymiany danych. Dla przedsiębiorcy oznacza to, że sygnały generowane przez banki i inne instytucje obowiązane mogą być dokładniejsze, szybsze i szerzej osadzone w danych międzynarodowych.

Warto rozróżnić dwa etapy, ponieważ mają różne skutki operacyjne:

1. weryfikacja przez bank lub inną instytucję obowiązaną, która może prowadzić do żądania dokumentów i czasowego ograniczenia obsługi,
2. działanie organu publicznego, w tym wstrzymywanie transakcji przez GIIF, które może bezpośrednio zablokować możliwość dysponowania środkami.

Fakt: sama kontrola AML nie oznacza jeszcze popełnienia przestępstwa. Opinia praktyczna: z perspektywy zarządu znaczenie ma tempo reakcji, kompletność dokumentów i spójność wyjaśnień, ponieważ błędna komunikacja może pogłębić ryzyko blokady lub przedłużyć jej skutki.

Ujednolicenie katalogu przestępstw bazowych a ryzyko dla przedsiębiorców

Jednym z ważnych elementów nowego podejścia AML jest bardziej jednolite rozumienie przestępstw bazowych, czyli czynów, z których mogą pochodzić środki objęte podejrzeniem prania pieniędzy. W praktyce ocena ryzyka obejmuje nie tylko klasyczne oszustwa finansowe, lecz także m.in. przestępstwa podatkowe, korupcyjne, cyberprzestępczość, handel ludźmi, przestępczość środowiskową, przestępstwa związane z naruszeniem unijnych środków ograniczających, jeżeli są penalizowane w odpowiednich przepisach, oraz inne kategorie wskazane w prawie unijnym i krajowym.

Dla firm oznacza to konieczność szerszej analizy kontrahentów i źródeł płatności. Ryzyko może pojawić się nie tylko przy transakcjach gotówkowych lub zagranicznych. Może dotyczyć również standardowych przelewów, jeżeli ich struktura, wartość, częstotliwość albo uzasadnienie gospodarcze odbiegają od profilu działalności.

Najczęstsze obszary wrażliwe z perspektywy blokady rachunku to:

• transakcje z podmiotami z jurysdykcji wysokiego ryzyka lub objętych sankcjami,
• nagłe przepływy o dużej wartości bez jasnego uzasadnienia biznesowego,
• rozliczenia z wieloma pośrednikami przy niskiej transparentności łańcucha dostaw,
• płatności od podmiotów, których beneficjent rzeczywisty jest trudny do ustalenia,
• niespójność między opisem transakcji, umową, fakturą i rzeczywistą usługą,
• brak dokumentów potwierdzających źródło środków lub ekonomiczny cel transakcji.

Szerzej o praktycznych podstawach blokady można przeczytać w materiale dotyczącym tego, jakie są przyczyny blokady rachunku bankowego.

Nowe obowiązki instytucji obowiązanych – co odczuje firma?

Rozporządzenie UE 2024/1624 przewiduje bardziej szczegółowe zasady należytej staranności wobec klienta, identyfikacji beneficjenta rzeczywistego, monitorowania relacji gospodarczej oraz stosowania środków wzmożonych w przypadkach podwyższonego ryzyka [2]. Oznacza to, że po rozpoczęciu stosowania tych przepisów bank może oczekiwać od firmy szerszego pakietu dokumentów niż wcześniej.

Przedsiębiorca powinien przygotować się na następujące działania instytucji finansowych:

• częstsze aktualizowanie danych rejestrowych, właścicielskich i kontaktowych,
• żądanie dokumentów potwierdzających beneficjenta rzeczywistego i strukturę grupy,
• weryfikację źródła pochodzenia środków oraz źródła majątku w relacjach podwyższonego ryzyka,
• analizę celu transakcji i zgodności płatności z profilem działalności,
• odmowę wykonania, opóźnienie lub wstrzymanie dyspozycji w granicach przewidzianych przez przepisy AML i inne właściwe regulacje.

Opinia praktyczna: im bardziej firma działa w branży regulowanej, transgranicznej, gotówkowej, technologicznej albo opartej na pośrednikach, tym większe znaczenie ma wcześniejsze przygotowanie dokumentacji AML. Brak dokumentów zwykle nie jest neutralny biznesowo. Może oznaczać zamrożenie środków, brak możliwości zapłaty wynagrodzeń, opóźnienie płatności do kontrahentów i ryzyko naruszenia umów.

Odpowiedzialność zarządu i firmy przy blokadzie konta

Blokada rachunku bankowego to nie tylko problem operacyjny. Może uruchamiać ryzyka prawne po stronie spółki, członków zarządu, osób odpowiedzialnych za finanse, compliance i relacje z bankami.

Najważniejsze konsekwencje dla zarządu obejmują:

• ryzyko utraty płynności, jeżeli zablokowany rachunek obsługuje wynagrodzenia, podatki, ZUS lub kluczowych dostawców,
• ryzyko odpowiedzialności kontraktowej za niewykonanie zobowiązań wobec kontrahentów,
• ryzyko reputacyjne, zwłaszcza gdy informacja o blokadzie trafia do partnerów finansowych, pracowników lub mediów,
• ryzyko regulacyjne, jeżeli firma sama jest instytucją obowiązaną i nie posiada skutecznych procedur AML,
• ryzyko karne lub karnoskarbowe, jeżeli materiał dowodowy wskazuje na udział w czynach zabronionych.

Fakt: odpowiedzialność karna lub karnoskarbowa nie wynika automatycznie z samej blokady rachunku. Wymaga ustalenia przesłanek określonych w odpowiednich przepisach, w tym w Kodeksie karnym, Kodeksie karnym skarbowym lub ustawie AML [3][4][5]. Opinia praktyczna: zarząd powinien dokumentować decyzje, zabezpieczać dowody gospodarcze i unikać chaotycznych wyjaśnień składanych bez analizy akt oraz podstawy prawnej blokady.

Jak przygotować firmę na nowe AML i ograniczyć ryzyko blokady?

Najlepszą reakcją nie jest jedynie działanie po blokadzie. W wielu przypadkach znaczenie ma wcześniejsze uporządkowanie danych, dokumentów i procesu decyzyjnego.

Przedsiębiorca powinien rozważyć następujące działania przygotowawcze:

1. aktualizację danych w KRS, CRBR i dokumentach wewnętrznych, aby były spójne z informacjami przekazywanymi bankowi,
2. przegląd struktury właścicielskiej i identyfikację beneficjentów rzeczywistych, zwłaszcza w grupach międzynarodowych,
3. opisanie ekonomicznego sensu kluczowych transakcji i przygotowanie dokumentów potwierdzających ich podstawę,
4. weryfikację kontrahentów pod kątem sankcji, jurysdykcji wysokiego ryzyka i wiarygodności właścicielskiej,
5. opracowanie procedury szybkiej reakcji na pytania banku lub organu, w tym wskazanie osób odpowiedzialnych za kontakt,
6. przygotowanie planu ciągłości działania na wypadek czasowej blokady głównego rachunku operacyjnego.

Materiał ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej. Jeżeli firma potrzebuje oceny ryzyka blokady rachunku, analizy korespondencji z bankiem albo wsparcia w sprawie prowadzonej przez organ, Kopeć & Zaborowski może przeanalizować sytuację i wskazać możliwe działania, dlatego warto napisać do nas.

FAQ – Nowe przepisy AML 2025 a blokada konta

Czy nowe przepisy AML obowiązują w całości od 2025 r.?

Nie. Co do zasady rozporządzenie UE 2024/1624 będzie stosowane od 10 lipca 2027 r., a większość przepisów dyrektywy UE 2024/1640 powinna zostać wdrożona do prawa krajowego do 10 lipca 2027 r. Rok 2025 jest jednak istotny dla przygotowania procedur, dokumentacji i systemów compliance.

Czy bank może zablokować konto tylko dlatego, że żąda dokumentów AML?

Samo żądanie dokumentów nie oznacza automatycznej blokady rachunku. Jeżeli jednak klient nie przedstawi wymaganych informacji albo transakcja zostanie uznana za podejrzaną, bank może podjąć działania przewidziane w przepisach i procedurach AML, w tym zawiadomić GIIF.

Czym różni się weryfikacja AML od blokady rachunku przez GIIF?

Weryfikacja AML jest działaniem instytucji obowiązanej, np. banku, polegającym na badaniu klienta i transakcji. Blokada rachunku przez GIIF jest działaniem organu publicznego opartym na ustawie AML i wywołuje bezpośrednie skutki w zakresie możliwości dysponowania środkami.

Czy blokada rachunku oznacza, że firma popełniła przestępstwo?

Nie. Blokada może być stosowana w związku z podejrzeniem, analizą transakcji lub zabezpieczeniem interesu postępowania. Odpowiedzialność karna wymaga odrębnego ustalenia przesłanek ustawowych i nie wynika automatycznie z samego faktu blokady.

Jakie dokumenty warto przygotować na potrzeby banku?

Najczęściej znaczenie mają umowy, faktury, dokumenty transportowe, potwierdzenia wykonania usług, dokumenty korporacyjne, dane beneficjentów rzeczywistych, wyjaśnienie źródła środków oraz opis celu gospodarczego transakcji.

Czy zarząd odpowiada za brak procedur AML?

To zależy od statusu firmy i stanu faktycznego. Jeżeli firma jest instytucją obowiązaną, ustawa AML przewiduje konkretne obowiązki organizacyjne i sankcje administracyjne. Niezależnie od tego zarząd powinien dbać o płynność, dokumentację decyzji i reakcję na ryzyka prawne.

Bibliografia

• [1] Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2024/1640 z dnia 31 maja 2024 r. w sprawie mechanizmów, które państwa członkowskie powinny wprowadzić w celu zapobiegania wykorzystywaniu systemu finansowego do prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu, zmieniająca dyrektywę (UE) 2019/1937 oraz zmieniająca i uchylająca dyrektywę (UE) 2015/849.
• [2] Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2024/1624 z dnia 31 maja 2024 r. w sprawie zapobiegania wykorzystywaniu systemu finansowego do prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu.
• [3] Ustawa z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu, Dz.U. 2018 poz. 723 z późn. zm.
• [4] Ustawa z dnia 6 czerwca 1997 r. – Kodeks karny, Dz.U. 1997 nr 88 poz. 553 z późn. zm.
• [5] Ustawa z dnia 10 września 1999 r. – Kodeks karny skarbowy, Dz.U. 1999 nr 83 poz. 930 z późn. zm.
• [6] Ministerstwo Finansów, Generalny Inspektor Informacji Finansowej – informacje i komunikaty dotyczące przeciwdziałania praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu, gov.pl.