Jaki związek ma blokada rachunku bankowego z sankcjami nałożonymi na Federację Rosyjską?

Jaki związek ma blokada rachunku bankowego z sankcjami nałożonymi na Federację Rosyjską? W praktyce bardzo konkretny: bank może wstrzymać transakcję, odmówić realizacji przelewu albo zamrozić dostęp do środków, jeżeli rachunek, klient, beneficjent rzeczywisty, kontrahent lub płatność wiąże się z osobą albo podmiotem objętym sankcjami. Dla firmy oznacza to ryzyko utraty płynności, opóźnień w płatnościach, naruszenia umów, odpowiedzialności zarządu i szkody reputacyjnej. Materiał ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej.

Sankcje wobec Rosji a blokada rachunku bankowego

Sankcje związane z agresją Federacji Rosyjskiej na Ukrainę obejmują między innymi zamrożenie środków finansowych i zasobów gospodarczych określonych osób, podmiotów i organów. Podstawowe znaczenie mają rozporządzenia Unii Europejskiej, w szczególności rozporządzenie Rady (UE) nr 269/2014 oraz rozporządzenie Rady (UE) nr 833/2014 [1], [2]. W Polsce funkcjonuje także krajowa ustawa sankcyjna z 13 kwietnia 2022 r. [3].

Fakt prawny: rozporządzenia unijne są stosowane bezpośrednio. Bank, SKOK lub inna instytucja finansowa nie może udostępniać środków finansowych ani zasobów gospodarczych, bezpośrednio ani pośrednio, osobie albo podmiotowi objętemu sankcjami ani na ich rzecz, jeżeli zakaz wynika z właściwego aktu prawnego [1].

W praktyce blokada rachunku może pojawić się nie tylko wtedy, gdy właściciel rachunku znajduje się na liście sankcyjnej. Ryzyko dotyczy także sytuacji pośrednich, w których bank identyfikuje powiązanie z podmiotem objętym sankcjami. Szersze omówienie podobnych przypadków znajduje się w artykule o tym, co zrobić, gdy występują listy sankcyjne a blokada konta.

Kiedy bank może powiązać rachunek z sankcjami rosyjskimi?

Banki stosują procedury compliance, AML oraz screening sankcyjny. Oceniają nie tylko nazwę klienta, ale także strukturę właścicielską, beneficjentów rzeczywistych, kontrahentów, tytuły płatności, kierunki przepływów i dokumenty handlowe. Podstawą takich działań mogą być przepisy sankcyjne, ustawa AML z 1 marca 2018 r., Prawo bankowe oraz regulacje wewnętrzne banku [4], [5].

Typowe okoliczności, które mogą uruchomić kontrolę sankcyjną, obejmują:

• pojawienie się klienta, wspólnika, beneficjenta rzeczywistego lub kontrahenta na liście sankcyjnej,
• powiązania kapitałowe albo osobowe z podmiotem rosyjskim lub białoruskim,
• przelewy do lub z jurysdykcji podwyższonego ryzyka,
• transakcje dotyczące towarów objętych ograniczeniami eksportowymi albo importowymi,
• niejasny tytuł płatności albo brak dokumentów potwierdzających gospodarczy sens transakcji,
• podejrzenie obchodzenia sankcji przez pośredników, spółki zależne lub zmianę łańcucha dostaw.

Opinia biznesowa: dla zarządu spółki najgroźniejsza jest nie sama kontrola bankowa, lecz brak szybkiej dokumentacji wyjaśniającej legalność transakcji. Im dłużej bank nie otrzymuje spójnych wyjaśnień, tym większe ryzyko utrzymania blokady i wypowiedzenia relacji bankowej.

Blokada rachunku z powodu sankcji nie zawsze ma ten sam tryb

W sprawach sankcyjnych należy odróżnić kilka mechanizmów. Klient często widzi tylko jeden skutek, czyli brak dostępu do pieniędzy. Prawnie może jednak chodzić o odmowę transakcji, zamrożenie środków, wstrzymanie transakcji AML, blokadę STIR albo zabezpieczenie w postępowaniu karnym.

Najczęściej spotykane podstawy działania obejmują:

• zamrożenie środków na podstawie unijnych lub krajowych przepisów sankcyjnych, jeżeli występuje powiązanie z osobą albo podmiotem objętym restrykcjami [1], [3],
• wstrzymanie transakcji lub blokadę rachunku przez GIIF na okres nie dłuższy niż 96 godzin, a następnie możliwe postanowienie prokuratora o dalszej blokadzie na czas oznaczony, nie dłuższy niż 6 miesięcy od dnia otrzymania zawiadomienia [4],
• blokadę STIR przez Szefa KAS na okres nie dłuższy niż 72 godziny, z możliwością przedłużenia na czas oznaczony, nie dłuższy niż 3 miesiące, jeżeli sprawa wiąże się z ryzykiem wykorzystania działalności banków lub SKOK-ów do celów mających związek z wyłudzeniami skarbowymi [6],
• blokadę lub zajęcie rachunku w postępowaniu karnym, karnym skarbowym albo egzekucyjnym, zależnie od decyzji lub postanowienia właściwego organu.

Fakt prawny: przy sankcjach termin blokady nie zawsze odpowiada terminom znanym ze STIR lub AML. Jeżeli środki podlegają zamrożeniu z powodu obowiązywania sankcji, ograniczenie może trwać tak długo, jak długo istnieje podstawa prawna zamrożenia, chyba że właściwy organ udzieli zezwolenia na zwolnienie lub wykorzystanie środków w zakresie przewidzianym przepisami [1].

Skutki blokady rachunku sankcyjnego dla firmy i zarządu

Blokada rachunku z powodu sankcji uderza bezpośrednio w ciągłość działania przedsiębiorstwa. Nawet krótkotrwałe zamrożenie środków może zaburzyć płatności podatkowe, wynagrodzenia, spłatę kredytów, opłaty leasingowe i realizację kontraktów. W spółkach kapitałowych problem szybko przechodzi z poziomu operacyjnego na poziom odpowiedzialności zarządczej.

Dla firmy szczególnie istotne są następujące ryzyka:

• utrata płynności i konieczność finansowania pomostowego,
• opóźnienia w wypłacie wynagrodzeń oraz płatnościach do ZUS i urzędu skarbowego,
• naruszenie kowenantów kredytowych lub warunków umów finansowania,
• wstrzymanie dostaw przez kontrahentów,
• ryzyko rozwiązania umów z powodu braku płatności,
• utrata reputacji wobec banków, audytorów, inwestorów i partnerów handlowych.

Jeżeli blokada powoduje utratę płynności, znaczenie ma szybkie uporządkowanie dokumentów i ustalenie, czy możliwe jest zwolnienie części środków na zobowiązania publicznoprawne lub wynagrodzenia. Zagadnienie to szerzej opisuje artykuł o tym, czy można zwolnić środki spod blokady na podatki, ZUS lub wynagrodzenia.

Jak reagować, gdy bank blokuje konto z powodu sankcji rosyjskich?

Pierwsze działania powinny zmierzać do ustalenia podstawy blokady. Inaczej prowadzi się sprawę, gdy bank sam wstrzymał transakcję w ramach compliance, inaczej gdy wykonuje obowiązek wynikający z listy sankcyjnej, a jeszcze inaczej gdy działa na żądanie GIIF, Szefa KAS, prokuratora albo komornika.

W pierwszej kolejności należy zabezpieczyć następujące informacje i dokumenty:

• komunikat banku o przyczynie blokady lub odmowie transakcji,
• regulamin rachunku, umowę z bankiem i historię korespondencji,
• dane beneficjentów rzeczywistych i strukturę właścicielską spółki,
• umowy, faktury, dokumenty transportowe i celne dotyczące zakwestionowanych płatności,
• informacje o kontrahentach, w tym wyniki weryfikacji sankcyjnej,
• dowody, że środki nie są udostępniane osobie lub podmiotowi objętemu sankcjami.

Jeżeli bank nie wyjaśnia podstawy działania, znaczenie może mieć reklamacja do banku, a w przypadku klientów objętych zakresem ustawy z 5 sierpnia 2015 r. także reklamacja w trybie tej ustawy [7]. Praktyczne wskazówki znajdują się w materiale o tym, jak postępować, gdy bank zablokował konto bez jasnego powodu i jak składać reklamację.

Odwołanie, skarga lub zażalenie przy blokadzie związanej z sankcjami

Ścieżka zaskarżenia zależy od źródła blokady. Nie istnieje jeden uniwersalny środek prawny dla wszystkich blokad powiązanych z sankcjami rosyjskimi. Najpierw trzeba ustalić, czy sprawa ma charakter bankowy, administracyjny, podatkowy, AML, karny czy sankcyjny.

Możliwe działania prawne obejmują w szczególności:

• reklamację do banku, gdy problem wynika z działania podmiotu rynku finansowego, a w przypadku klientów objętych zakresem ustawy z 5 sierpnia 2015 r. także reklamację w trybie tej ustawy [7],
• wniosek o wyjaśnienie podstawy blokady i zakresu zamrożenia środków,
• wniosek o udzielenie zezwolenia na określone płatności, jeżeli przepisy sankcyjne przewidują taki wyjątek [1],
• zażalenie na postanowienie w sprawie karnej, co do zasady w terminie 7 dni od doręczenia lub ogłoszenia postanowienia, przy czym termin zawsze należy weryfikować zgodnie z pouczeniem [8],
• skargę do WSA, co do zasady w terminie 30 dni od doręczenia rozstrzygnięcia, za pośrednictwem organu, jeżeli sprawa ma charakter administracyjny [9].

W praktyce warto równolegle ocenić, czy blokada wynika z rzeczywistego obowiązku sankcyjnego, czy z nadmiernie ostrożnej interpretacji banku. Szersze omówienie przyczyn blokad znajduje się w artykule jakie są przyczyny blokady rachunku bankowego.

Przy blokadzie rachunku związanej z sankcjami kluczowe jest szybkie ustalenie podstawy prawnej, zebranie dokumentów i wybór właściwego środka działania, dlatego w przypadku potrzeby analizy korespondencji z bankiem, decyzji organu lub dokumentów transakcyjnych warto napisać do nas.

FAQ – blokada rachunku bankowego a sankcje nałożone na Rosję

Czy sam fakt współpracy z rosyjskim kontrahentem oznacza blokadę rachunku?

Nie zawsze. Sama współpraca z podmiotem rosyjskim nie przesądza automatycznie o blokadzie. Bank ocenia jednak, czy kontrahent, beneficjent rzeczywisty, towar, usługa, płatność lub łańcuch dostaw nie narusza sankcji. Znaczenie mają dokumenty i rzeczywisty charakter transakcji.

Czy bank musi podać podstawę blokady rachunku sankcyjnego?

Bank powinien działać na podstawie przepisów prawa, umowy rachunku i procedur compliance. Zakres informacji przekazywanych klientowi może być ograniczony, zwłaszcza gdy sprawa dotyczy AML, postępowania organów lub obowiązków sankcyjnych. Klient może jednak żądać wyjaśnienia, jaka jest podstawa odmowy dostępu do środków, w zakresie dopuszczalnym przez prawo.

Ile może trwać blokada rachunku z powodu sankcji?

To zależy od podstawy blokady. Przy GIIF wstrzymanie transakcji lub blokada rachunku trwa nie dłużej niż 96 godzin, a następnie prokurator może zastosować dalszą blokadę na czas oznaczony, nie dłuższy niż 6 miesięcy od dnia otrzymania zawiadomienia. Przy sankcyjnym zamrożeniu środków ograniczenie może trwać tak długo, jak długo istnieje podstawa sankcyjna, chyba że właściwy organ udzieli zezwolenia na określone wykorzystanie środków.

Czy można wypłacić środki na wynagrodzenia lub podatki?

Może to być możliwe, ale zależy od podstawy blokady i przepisów właściwych dla danej sprawy. W reżimie sankcyjnym rozporządzenia unijne przewidują określone wyjątki i mechanizmy zezwoleń. W innych trybach, na przykład STIR, AML lub postępowaniu karnym, ocena wymaga analizy konkretnego postanowienia lub decyzji.

Czy można zaskarżyć blokadę rachunku związaną z sankcjami?

Tak, ale właściwy tryb zależy od tego, kto i na jakiej podstawie zablokował środki. Możliwa jest reklamacja do banku, zażalenie w postępowaniu karnym, skarga do WSA albo działania dotyczące wpisu na krajową lub unijną listę sankcyjną. Najpierw należy ustalić źródło blokady.

Czy zarząd odpowiada za transakcje naruszające sankcje?

Ryzyko odpowiedzialności zależy od stanu faktycznego, zakresu wiedzy zarządu, procedur w spółce i charakteru naruszenia. Z perspektywy biznesowej zarząd powinien dokumentować weryfikację kontrahentów, beneficjentów rzeczywistych i transakcji, zwłaszcza w branżach eksportowych, transportowych, finansowych i surowcowych.

Bibliografia

[1] Rozporządzenie Rady (UE) nr 269/2014 z dnia 17 marca 2014 r. w sprawie środków ograniczających w odniesieniu do działań podważających integralność terytorialną, suwerenność i niezależność Ukrainy lub im zagrażających.

[2] Rozporządzenie Rady (UE) nr 833/2014 z dnia 31 lipca 2014 r. dotyczące środków ograniczających w związku z działaniami Rosji destabilizującymi sytuację na Ukrainie.

[3] Ustawa z dnia 13 kwietnia 2022 r. o szczególnych rozwiązaniach w zakresie przeciwdziałania wspieraniu agresji na Ukrainę oraz służących ochronie bezpieczeństwa narodowego.

[4] Ustawa z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu.

[5] Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe.

[6] Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa, przepisy dotyczące STIR.

[7] Ustawa z dnia 5 sierpnia 2015 r. o rozpatrywaniu reklamacji przez podmioty rynku finansowego, o Rzeczniku Finansowym i o Funduszu Edukacji Finansowej.

[8] Ustawa z dnia 6 czerwca 1997 r. – Kodeks postępowania karnego.

[9] Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi.