Blokada konta w restrukturyzacji i upadłości – kto ma pierwszeństwo

Blokada rachunku bankowego spółki w czasie restrukturyzacji albo upadłości to problem, który wykracza poza sam dostęp do środków. W praktyce dotyczy ciągłości operacyjnej, wynagrodzeń, relacji z kontrahentami, odpowiedzialności zarządu i kolejności zaspokajania wierzycieli. Dla przedsiębiorcy kluczowe jest ustalenie, czy pierwszeństwo ma organ stosujący blokadę, nadzorca lub zarządca w restrukturyzacji, czy też syndyk w upadłości.

Odpowiedź zależy od rodzaju blokady, jej podstawy prawnej oraz etapu postępowania. Znaczenie ma również to, czy chodzi o blokadę administracyjną, np. w trybie STIR, czy o zabezpieczenie procesowe w postępowaniu karnym, w tym blokada prokuratorska.

Materiał ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej.

Blokada rachunku bankowego – jakie podstawy prawne mają znaczenie?

W sporze o pierwszeństwo nie wystarczy samo stwierdzenie, że konto zostało zablokowane. Najpierw trzeba ustalić źródło blokady. W praktyce najczęściej występują trzy reżimy:

• blokada rachunku przez Szefa KAS na podstawie ustawy o przeciwdziałaniu wykorzystywaniu sektora finansowego do wyłudzeń skarbowych, czyli w ramach mechanizmu STIR [1],
• zajęcie lub egzekucja w postępowaniu administracyjnym albo sądowym, co należy odróżnić od samej blokady, o czym szerzej w materiale blokada a egzekucja,
• zabezpieczenie majątkowe lub zajęcie rzeczy albo praw majątkowych w postępowaniu karnym, na podstawie Kodeksu postępowania karnego [2].

Faktem jest, że każdy z tych trybów służy innemu celowi. Blokada STIR ma charakter prewencyjny i ma ograniczyć ryzyko wyłudzeń skarbowych. Zabezpieczenie karne ma zabezpieczyć wykonanie przyszłych kar, środków kompensacyjnych, przepadku albo zwrotu korzyści majątkowej. Egzekucja służy natomiast zaspokojeniu konkretnego wierzyciela. To rozróżnienie wpływa na odpowiedź, kto i kiedy może dysponować środkami.

Restrukturyzacja a blokada konta – czy otwarcie postępowania uchyla blokadę?

Samo otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego co do zasady nie powoduje automatycznego uchylenia wcześniej zastosowanej blokady rachunku. Prawo restrukturyzacyjne zapewnia dłużnikowi ochronę przed egzekucją i ma umożliwić kontynuowanie działalności, ale nie eliminuje z mocy prawa zabezpieczeń wynikających z odrębnych ustaw, zwłaszcza o charakterze publicznoprawnym lub karnym [3].

W praktyce trzeba rozróżnić kilka sytuacji:

1. W postępowaniu o zatwierdzenie układu dłużnik co do zasady zachowuje zarząd własny, ale bank nadal wykonuje obowiązki wynikające z decyzji lub postanowienia organu.
2. W przyspieszonym postępowaniu układowym i postępowaniu układowym ochrona przed egzekucją jest szersza, lecz nie oznacza to swobody dysponowania środkami objętymi blokadą STIR lub zabezpieczeniem karnym.
3. W postępowaniu sanacyjnym zarządca przejmuje zarząd nad przedsiębiorstwem, jednak jego kompetencje również nie znoszą automatycznie skutków blokady nałożonej przez uprawniony organ.

Opinią opartą na praktyce jest to, że w restrukturyzacji pierwszeństwo ma nie tyle sam status postępowania restrukturyzacyjnego, ile skutecznie ustanowione i nadal obowiązujące ograniczenie publicznoprawne. Oznacza to, że zarządca lub nadzorca musi najpierw ocenić możliwość uchylenia albo ograniczenia blokady odpowiednim środkiem prawnym, zamiast zakładać, że plan restrukturyzacyjny sam rozwiąże problem.

Upadłość a blokada rachunku bankowego – jaka jest pozycja syndyka?

Po ogłoszeniu upadłości majątek dłużnika staje się masą upadłości, a zarząd nim przejmuje syndyk [4]. Nie oznacza to jednak, że każda blokada rachunku automatycznie wygasa. Trzeba ocenić, czy środki zgromadzone na rachunku wchodzą do masy upadłości, czy też możliwość rozporządzania nimi została skutecznie ograniczona wcześniejszym zabezpieczeniem.

W tym miejscu znaczenie ma moment ustanowienia blokady i jej charakter:

• jeżeli doszło do zajęcia egzekucyjnego przed ogłoszeniem upadłości, skutki tego zajęcia ocenia się według przepisów Prawa upadłościowego, które co do zasady wyłączają możliwość prowadzenia egzekucji przeciwko masie upadłości, a zaspokojenie wierzycieli podporządkowują regułom postępowania upadłościowego [4],
• jeżeli rachunek został zablokowany w trybie STIR, bank wykonuje obowiązek ustawowy do czasu ustania podstawy blokady albo jej uchylenia [1],
• jeżeli środki są objęte zabezpieczeniem majątkowym w sprawie karnej, syndyk nie może swobodnie nimi rozporządzać, dopóki zabezpieczenie pozostaje w mocy [2].

Faktem jest, że postępowanie upadłościowe porządkuje kolejność zaspokojenia wierzycieli. Nie daje jednak automatycznego pierwszeństwa masie upadłości nad każdą formą blokady publicznoprawnej. W wielu sprawach konieczne jest odrębne działanie procesowe zmierzające do uchylenia lub zmiany zabezpieczenia.

Kto ma pierwszeństwo – blokada karna, administracyjna czy wierzyciele w restrukturyzacji i upadłości

Nie istnieje jedna uniwersalna zasada, że zawsze wygrywa restrukturyzacja albo zawsze wygrywa organ państwowy. Należy badać podstawę prawną i cel danego środka. W praktyce można przyjąć następujący porządek analizy:

1. Najpierw ustala się, czy blokada nadal obowiązuje i na jakiej podstawie została wprowadzona.
2. Następnie bada się, czy przepisy restrukturyzacyjne lub upadłościowe wyłączają możliwość indywidualnego dochodzenia roszczeń przez wierzycieli.
3. Potem ocenia się, czy środki na rachunku są objęte zabezpieczeniem publicznoprawnym, które ogranicza możliwość wejścia tych środków do swobodnej dyspozycji dłużnika, zarządcy lub syndyka.
4. Na końcu ustala się, do jakiej kategorii należą wierzytelności i w jakiej kolejności mogą być zaspokajane zgodnie z planem podziału albo układem.

W konsekwencji najczęściej:

• wierzyciel egzekwujący indywidualnie traci możliwość samodzielnego zaspokojenia po otwarciu restrukturyzacji lub ogłoszeniu upadłości, bo jego działania podlegają ograniczeniom ustawowym [3] [4],
• organ stosujący blokadę administracyjną albo zabezpieczenie karne może utrzymać ograniczenie dostępu do środków także po otwarciu postępowania, jeśli przepis szczególny nie stanowi inaczej [1] [2],
• syndyk lub zarządca uzyskuje realną kontrolę nad środkami dopiero w zakresie, w jakim nie są one skutecznie objęte odrębnymi zabezpieczeniami.

Konsekwencje dla zarządu i firmy

Z punktu widzenia biznesowego spór o pierwszeństwo nie jest wyłącznie problemem procesowym. Dotyka bieżących płatności, pensji, podatków i kontraktów. Częstym skutkiem jest utrata płynności, a w ślad za nią ryzyko utraty kluczowych dostawców i klientów.

Dla zarządu najważniejsze są następujące ryzyka:

• ryzyko spóźnionego złożenia wniosku o upadłość, jeśli restrukturyzacja nie daje realnych szans na odzyskanie płynności,
• ryzyko odpowiedzialności za wybiórcze regulowanie zobowiązań z naruszeniem zasad postępowania,
• ryzyko reputacyjne, zwłaszcza gdy blokada wiąże się z postępowaniem karnym lub skarbowym,
• ryzyko operacyjne związane z brakiem środków na wynagrodzenia, składki ZUS, podatki i finansowanie bieżącej działalności.

Opinią wymagającą każdorazowej weryfikacji w stanie faktycznym jest to, że szybka koordynacja działań między zarządem, doradcą restrukturyzacyjnym i pełnomocnikiem procesowym zwykle zwiększa szanse na ograniczenie skutków blokady. Sama restrukturyzacja albo sama upadłość rzadko rozwiązuje problem bez działań wobec organu, który blokadę zastosował.

W sprawach, w których blokada rachunku koliduje z restrukturyzacją albo upadłością, kluczowe znaczenie ma szybkie ustalenie podstawy prawnej blokady, momentu jej zastosowania oraz realnego wpływu na masę układową lub upadłościową, dlatego w razie potrzeby analizy takiej kolizji warto rozważyć wsparcie Kopeć & Zaborowski i Skontaktuj się z nami.

FAQ – blokada konta w restrukturyzacji i upadłości

Czy otwarcie restrukturyzacji automatycznie odblokowuje konto firmowe?

Nie. Otwarcie restrukturyzacji ogranicza egzekucję prowadzoną przez wierzycieli, ale nie uchyla automatycznie blokady administracyjnej ani zabezpieczenia karnego. Konieczna jest odrębna analiza podstawy prawnej blokady.

Czy syndyk może korzystać ze środków z zablokowanego rachunku?

Tylko wtedy, gdy środki nie są skutecznie objęte nadal obowiązującym zabezpieczeniem lub blokadą. Samo ogłoszenie upadłości nie znosi automatycznie takich ograniczeń.

Czy blokada STIR ma pierwszeństwo przed układem z wierzycielami?

W praktyce często tak, ponieważ jest to środek oparty na odrębnej ustawie i wykonywany przez bank na podstawie żądania Szefa KAS. Nie oznacza to jednak braku możliwości kwestionowania zasadności blokady.

Czy wierzyciel prowadzący egzekucję może być zaspokojony poza upadłością?

Co do zasady nie. Po ogłoszeniu upadłości zaspokojenie wierzycieli następuje według reguł Prawa upadłościowego i planu podziału, z wyjątkami przewidzianymi w ustawie.

Co jest ważniejsze: zabezpieczenie karne czy interes wierzycieli w upadłości?

Nie ma jednej odpowiedzi dla każdej sprawy. Jeżeli zabezpieczenie karne zostało skutecznie ustanowione i pozostaje w mocy, może ograniczać możliwość dysponowania środkami także w upadłości. Ostateczna ocena zależy od treści postanowienia i etapu sprawy karnej.

Czy zarząd ponosi odpowiedzialność za brak reakcji na blokadę konta?

Tak, potencjalnie tak. Jeżeli brak reakcji prowadzi do pogorszenia sytuacji wierzycieli, utraty płynności lub zbyt późnego złożenia wniosku o upadłość, może pojawić się odpowiedzialność cywilna, korporacyjna, a w określonych sytuacjach również karna.

Bibliografia

• [1] Ustawa z dnia 24 listopada 2017 r. o przeciwdziałaniu wykorzystywaniu sektora finansowego do wyłudzeń skarbowych.
• [2] Ustawa z dnia 6 czerwca 1997 r. – Kodeks postępowania karnego.
• [3] Ustawa z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne.
• [4] Ustawa z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe.
• [5] Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.